Digihost Technology : CONTRAT D’OFFRE SUR LE MARCHÉ – Formulaire 6-K | MarketScreener

Digihost Technology : CONTRAT D'OFFRE SUR LE MARCHÉ - Formulaire 6-K | MarketScreener AU MARCHÉ CONVENTION D'OFFRE - buxmi

AU MARCHÉ CONVENTION D’OFFRE

4 mars 2022

HC Wainwright & Co., LLC

430, avenue du Parc

New York, NY 10022

Mesdames et Messieurs:

Digihost Technology Inc., une société constituée conformément aux lois de la Colombie-Britannique, Canada (la « Société »), confirme son accord (le présent « Accord ») avec HC Wainwright & Co., LLC (le « Gérant ») comme suit :

1. Définitions . Les termes qui suivent, lorsqu’ils sont utilisés dans le présent Contrat, auront les significations indiquées.

« Comptables » aura le sens attribué à ce terme à l’article 5(m).

« Loi » désigne le United States Securities Act de 1933, tel que modifié, et les règles et règlements de la Commission promulgués en vertu de celui-ci.

« Action » a le sens attribué à ce terme dans la section 4 (s).

« Affilié » aura le sens attribué à ce terme dans la section 4(q).

« Notice annuelle » désigne le formulaire 51-102A2 – Notice annuelle en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières .

« Heure applicable » désigne, en ce qui concerne les Actions, l’heure de vente de ces Actions conformément au présent Contrat.

« Prospectus de base » désigne, collectivement, le prospectus de base canadien et le prospectus de base américain.

« Conseil » a le sens attribué à ce terme à l’article 3(b)(iii).

« Frais de courtage » a le sens attribué à ce terme à la section 3(b)(v).

« Jour ouvrable » désigne tout jour autre que le samedi, le dimanche ou tout autre jour où les banques commerciales de la ville de New York ou de Toronto, en Ontario, sont autorisées ou tenues par la loi de rester fermées ; à condition , toutefois , que, dans un souci de clarté, les banques commerciales ne soient pas réputées être autorisées ou tenues par la loi de rester fermées en raison du “rester à la maison”, du “refuge sur place”, de l'”employé non essentiel” ou toute autre ordonnance ou restriction similaire ou la fermeture de toute succursale physique sous la direction de toute autorité gouvernementale tant que les systèmes de transfert électronique de fonds (y compris pour les virements électroniques) des banques commerciales de la ville de New York et de Toronto, en Ontario, sont généralement ouvert à l’usage des clients ce jour-là.

« Prospectus de base canadien » a le sens attribué à ce terme à la section 2.

« Marché canadien » a le sens attribué à ce terme à l’article 3(b)(ix).

« Prospectus de base préliminaire canadien » aura le sens attribué à ce terme à la section 2.

« Prospectus canadien » a le sens attribué à ce terme à la section 2.

« Supplément de prospectus canadien » a le sens attribué à ce terme à la section 2.

« Autorités canadiennes de qualification » a le sens attribué à ce terme à la section 2.

« Juridictions admissibles canadiennes » aura le sens attribué à ce terme à la section 2.

« Lois canadiennes sur les valeurs mobilières » a le sens attribué à ce terme à l’article 2.

« Commission » désigne la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

« Conseil de la Société » aura le sens attribué à ce terme à la Section 5(l).

« DTC » a le sens attribué à ce terme dans la section 3(b)(vii).

« EDGAR » désigne le système électronique de collecte, d’analyse et de récupération de données.

« Date d’entrée en vigueur » désigne chaque date et heure à laquelle la déclaration d’enregistrement et toute modification ou modification postérieure à l’entrée en vigueur de celle-ci sont devenues ou deviennent effectives.

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Exchange Act ” désigne le United States Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié, et les règles et règlements de la Commission promulgués en vertu de celui-ci.

« Période d’exclusivité » aura le sens attribué à ce terme dans la section 9(e).

« Heure d’exécution » désigne la date et l’heure auxquelles le présent Contrat est signé et remis par les parties aux présentes.

« FINRA » aura le sens attribué à ce terme à la section 4(e).

« Formulaire F-10 » désigne la déclaration d’enregistrement du formulaire F-10 de la Commission en vertu de la Loi.

« Formulaire FX » aura le sens attribué à ce terme dans la Section 2.

« Prospectus écrit libre » désigne un prospectus écrit libre, tel que défini dans la Règle 405.

« IFRS » a le sens attribué à ce terme à la section 4(o).

« Documents incorporés » désigne les documents ou parties de documents déposés auprès de la Commission ou de l’Autorité de révision au plus tard à la Date d’entrée en vigueur qui sont incorporés par référence dans les Prospectus et tout document ou partie de document déposé auprès de la Commission ou de l’Autorité de révision après la Date d’entrée en vigueur. Date qui sont réputées incorporées par référence dans les Prospectus.

« Droits de propriété intellectuelle » aura le sens attribué à ce terme dans la section 4(y).

« Prospectus écrit libre de l’émetteur » désigne un prospectus écrit libre de l’émetteur, tel que défini dans la Règle 433.

« Privilèges » aura le sens attribué à ce terme dans la section 4 (a).

« Pertes » aura le sens attribué à ce terme à l’article 8(d).

« Effet négatif important » aura le sens attribué à ce terme dans la section 4 (b).

« Permis de matériel » aura le sens attribué à ce terme dans la section 4 (w).

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« Produit net » aura le sens attribué à ce terme à l’article 3(b)(v).

NI 44-102 ” signifie National Instrument 44-102 Shelf Distributions .

« Prospectus écrit libre autorisé » aura le sens attribué à ce terme à la section 5(g).

« Procédure » ​​aura le sens attribué à ce terme à l’article 4 (b).

« Suppléments de prospectus » désigne, collectivement, chaque supplément de prospectus canadien et chaque supplément de prospectus américain.

« Prospectus » désigne, collectivement, le prospectus canadien et le prospectus américain.

« Déclaration d’enregistrement » désigne la déclaration d’enregistrement préalable (numéro de dossier 333-___) sur le formulaire F-10, y compris les pièces et les états financiers et tout supplément de prospectus relatif à l’offre et à la vente des actions en vertu du présent accord qui est déposé auprès du Commission et réputée faire partie de cette déclaration d’enregistrement, telle que modifiée à chaque date d’entrée en vigueur et, dans le cas où toute modification postérieure à l’entrée en vigueur de celle-ci entre en vigueur, désigne également cette déclaration d’enregistrement telle que modifiée.

« Date de représentation » aura le sens attribué à ce terme à l’article 5(k).

« Approbations requises » aura le sens attribué à ce terme dans la section 4(e).

« Autorité de révision » désigne la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario.

« Règle 158 », « Règle 164 », « Règle 172 », « Règle 173 », « Règle 405 », « Règle 424 », « Règle 430B » et « Règle 433 » font référence à ces règles en vertu de la Loi.

« Avis de vente » aura le sens attribué à ce terme dans la section 3(b)(i).

« Rapports SEC » aura le sens attribué à ce terme à la Section 4(n).

SEDAR ” désigne le système électronique d’analyse et de recherche de documents.

« Date de règlement » aura le sens attribué à ce terme à l’article 3(b)(vii).

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« Actions » aura le sens attribué à ce terme à la Section 3.

« Procédures d’étagère » aura le sens attribué à ce terme dans la section 2.

« Valeurs mobilières en attente » aura le sens attribué à ce terme à la Section 2.

« Équivalents d’actions à droit de vote subalterne » aura le sens attribué à ce terme à l’article 4(g).

« Actions à droit de vote subalterne » a le sens attribué à ce terme à la section 3.

« Filiale » aura le sens attribué à ce terme à la Section 4(a).

« Jour de négociation » désigne un jour où le Marché de négociation est ouvert à la négociation.

« Trading Market » désigne le Nasdaq Capital Market.

« TSX » désigne la Bourse de croissance TSX.

« US Base Prospectus » désigne le prospectus de base relatif aux Valeurs Individuelles contenu dans la Déclaration d’Enregistrement au Moment d’Exécution.

« Prospectus américain » désigne le Prospectus de base américain, tel que complété par le Supplément de prospectus américain le plus récemment déposé (le cas échéant) et conjointement avec tout Prospectus écrit libre de l’émetteur.

« Supplément de prospectus américain » a le sens attribué à ce terme à la section 2.

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2. Dépôts de prospectus et de déclarations d’enregistrement . La Société a préparé et déposé auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières (« Autorités canadiennes compétentes ») dans chacune des provinces et territoires du Canada (les « Juridictions canadiennes admissibles ») conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables et aux règles et règlements applicables respectifs en vertu de ces lois nationales, multilatérales et locales applicables, documents, avis et ordonnances générales publiés par les autorités canadiennes compétentes dans chacun des territoires canadiens admissibles (collectivement, les « lois canadiennes sur les valeurs mobilières »), un prospectus préalable de base simplifié provisoire , en date du 17 janvier 2022 (le “Prospectus de base préliminaire canadien “), à l’égard d’offres et de ventes, de temps à autre, d’un maximum de 250 millions de dollars américains (ou l’équivalent de celui-ci dans toute autre devise utilisée pour libeller les valeurs mobilières sur la base du taux de change applicable au moment de l’émission de ces Titres Individuels) de (i) Actions à Droit de Vote Subalterne, (ii) bons de souscription, (iii) reçus de souscription, (iv) unités, (v) titres de créance et (vi) contrats d’achat d’actions (collectivement, les ” Titres Individuels “) et un prospectus préalable de base simplifié définitif, daté du 23 février 2022 (« Canadian Base Prospectus“), en ce qui concerne les offres et les ventes, de temps à autre, de 250 000 USD (ou l’équivalent dans toute autre devise utilisée pour libeller les Titres Individuels sur la base du taux de change applicable au moment de l’émission de ces Titres Individuels) de la Shelf Securities, et comprend tous les documents qui y sont incorporés par renvoi et les documents autrement réputés en faire partie ou y être inclus en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières. 11-102 Système de passeport et politique nationale 11-202 Processus d’examen des prospectus dans plusieurs juridictionsà l’égard des Valeurs Individuelles et de l’offre d’Actions. L’autorité de contrôle a délivré un récépissé attestant qu’un récépissé a été délivré en son nom et au nom des autres autorités compétentes canadiennes, pour le prospectus de base provisoire canadien et l’autorité de contrôle a délivré un récépissé attestant qu’un récépissé a été délivré en son nom et les autres Autorités Qualifiantes Canadiennes pour le Prospectus de Base Canadien (les « Reçus »). La Société a préparé le Prospectus de base canadien conformément à la Norme canadienne 44-101 – Placements de prospectus simplifiés et au Règlement 44-102 (ensemble, les « Procédures préalables »).

Dans les meilleurs délais après la signature du présent Accord, la Société déposera auprès de l’Autorité de contrôle, conformément aux Procédures préalables, un ou plusieurs suppléments de prospectus relatifs à l’offre et à la vente des Actions conformément au présent Accord.

Tel qu’il est utilisé dans les présentes, « Supplément de prospectus canadien » désigne le plus récent supplément de prospectus relatif à l’offre et à la vente des Actions en vertu de la présente Convention, qui doit être déposé par la Société auprès de l’Autorité de contrôle et des autres Autorités compétentes canadiennes, selon le cas, en conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières, sous la forme fournie par la Société au gestionnaire ; et ” Prospectus canadien” désigne le supplément de prospectus canadien (et tout supplément de prospectus canadien supplémentaire relatif à l’offre et à la vente d’actions en vertu de la présente convention et préparé conformément aux dispositions de celle-ci et déposé auprès de l’autorité de contrôle et des autres autorités compétentes canadiennes, selon le cas, conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières), ainsi que le prospectus de base canadien.

La Société a déposé, conformément aux dispositions de la Loi, auprès de la Commission la déclaration d’enregistrement. La Société a également déposé auprès de la Commission une nomination d’agent pour la signification des actes de procédure sur le formulaire FX (le « formulaire FX ») conjointement avec le dépôt de la déclaration d’enregistrement.

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La Société, en même temps que le dépôt du supplément de prospectus canadien auprès de l’autorité de contrôle et des autres autorités compétentes canadiennes, selon le cas, déposera le supplément de prospectus canadien auprès de la Commission avec les suppressions et les ajouts ou modifications qui sont permis ou requis par Formulaire F-10. Tel qu’il est utilisé dans les présentes, « Supplément de prospectus américain » désigne le supplément de prospectus le plus récent relatif à l’offre et à la vente des Actions en vertu du présent Contrat, à déposer par la Société auprès de la Commission conformément aux exigences du Formulaire F-10, en le formulaire remis par la Société au Gérant.

Toute référence dans les présentes à la déclaration d’enregistrement, aux prospectus de base, aux suppléments de prospectus (y compris le supplément de prospectus américain et le supplément de prospectus canadien) ou aux prospectus (y compris le prospectus américain et le prospectus canadien) ou à toute modification ou supplément à ceux-ci sera réputé faire référence et inclure les documents qui y sont incorporés par référence, et toute référence aux termes « modifier », « amendement » ou « supplément » en ce qui concerne la déclaration d’enregistrement, les prospectus de base, les suppléments de prospectus ou les prospectus est réputé faire référence et inclure le dépôt ou la remise de tout document à la Commission, à l’autorité de révision et aux autorités canadiennes de qualification, selon le cas,à compter de la date d’entrée en vigueur de la déclaration d’enregistrement ou de la date des prospectus de base, des suppléments de prospectus ou des prospectus, selon le cas, réputés y être intégrés par référence.

3. Vente et Livraison des Actions . La Société propose d’émettre et de vendre par l’intermédiaire ou au gestionnaire, à titre d’agent vendeur et/ou de mandant, des actions à droit de vote subalterne, sans valeur nominale, de la Société (« actions à droit de vote subalterne ») (ces actions à droit de vote subalterne devant être émises et vendues conformément à au présent Contrat, les « Actions »), de temps à autre pendant la durée du présent Contrat et selon les conditions énoncées dans les présentes ; à condition toutefois, qu’en aucun cas la Société n’émettra ou ne vendra par l’intermédiaire du gestionnaire un nombre d’actions qui dépasse (a) le montant en dollars des actions à droit de vote subalterne inscrit sur la déclaration d’enregistrement en vertu de laquelle l’offre est faite ou (b) le montant autorisé par le Conseil de temps à autre pour être émis et vendus en vertu du présent accord. Nonobstant toute disposition contraire contenue dans les présentes, les parties aux présentes conviennent que le respect des limitations énoncées dans la présente Section 3 concernant le nombre et le prix de vente total des Actions émises et vendues en vertu du présent Contrat relèvera de la seule responsabilité de la Société et que le Gestionnaire n’aura aucune obligation liée à cette conformité. Rien dans le présent Contrat ne doit être interprété comme obligeant la Société à utiliser la Déclaration d’enregistrement pour émettre, livrer et vendre les Actions.

(a) Nomination d’un gestionnaire en qualité d’agent de vente . La Société nomme par la présente le Gestionnaire en tant qu’agent exclusif de la Société dans le but de vendre les Actions de la Société conformément au présent Contrat, et le Gestionnaire s’engage à déployer tous les efforts commercialement raisonnables pour vendre les Actions aux termes et sous réserve des conditions énoncées ici. En déployant des efforts commercialement raisonnables pour vendre des Actions, en tant qu’agent de vente pour la Société, le Gestionnaire entreprendra ces ventes d’une manière qui est conforme à ses pratiques commerciales et de vente normales et aux lois, règles et réglementations étatiques, provinciales et fédérales applicables et aux règles du Marché des Négociations.

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(b) Ventes d’agents . Sous réserve des termes et conditions et en se fondant sur les déclarations et garanties énoncées dans les présentes, la Société peut émettre et vendre des Actions de temps à autre par l’intermédiaire du Gestionnaire, agissant en tant qu’agent de vente, et le Gestionnaire accepte d’utiliser ses efforts commercialement raisonnables pour vendre , en qualité d’agent commercial de la Société, dans les conditions suivantes :

(i) Les Actions doivent être vendues quotidiennement ou autrement, comme convenu par la Société et le Gestionnaire, tout jour (A) qui est un Jour de bourse, (B) auquel la Société a donné instruction au Gestionnaire en téléphone (confirmé sans délai par courrier électronique) pour procéder à ces ventes (” Avis de vente“) et (C) sur lesquels la Société a satisfait à ses obligations en vertu de la Section 7 du présent Contrat. La Société désignera le montant maximum des Actions à vendre chaque jour par le Gestionnaire (sous réserve des limitations énoncées à la Section 3 (d)) et le prix minimum par Action auquel ces Actions peuvent être vendues. Sous réserve des termes et conditions des présentes, le Gestionnaire déploiera ses efforts commercialement raisonnables pour vendre un jour donné toutes les Actions désignées pour la vente par la Société. Le prix de vente brut des actions vendues en vertu du présent article 3(b) sera le prix du marché des actions à droit de vote subalterne vendues par le gestionnaire en vertu du présent article 3(b) sur le marché boursier au moment de la vente des ces Actions.

(ii) La Société reconnaît et accepte que (A) rien ne garantit que le Gestionnaire réussira à vendre les Actions, (B) le Gestionnaire n’encourra aucune responsabilité ou obligation envers la Société ou toute autre personne ou entité si elle ne vend pas les Actions pour une raison autre que le fait que le Gestionnaire n’a pas déployé ses efforts commercialement raisonnables conformément à ses pratiques commerciales et de vente normales et aux lois et réglementations applicables pour vendre ces Actions comme l’exige le présent Contrat, et (C) le Gestionnaire n’aura aucune obligation d’acheter des Actions à titre principal en vertu du présent Contrat.

(iii) La Société n’autorisera pas l’émission et la vente de, et le Gestionnaire ne sera pas obligé de déployer ses efforts commercialement raisonnables pour vendre et ne vendra pas, des Actions à un prix inférieur au prix minimum désigné de temps à autre. par le Conseil d’administration de la Société (le « Conseil »), un comité dûment autorisé de celui-ci ou des dirigeants dûment autorisés de la Société, et notifiée au Gestionnaire par écrit. La Société ou le Gestionnaire peut, moyennant notification à l’autre partie par téléphone (confirmée sans délai par courrier électronique), suspendre l’offre des Actions pour quelque raison que ce soit et à tout moment ; à condition toutefois, qu’une telle suspension ou résiliation n’affectera ni ne compromettra les obligations respectives des parties en ce qui concerne les Actions vendues en vertu des présentes avant la remise d’un tel avis.

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(iv) Sous réserve des conditions d’un avis de vente, le gestionnaire peut vendre des actions par toute méthode autorisée par la loi réputée être une « distribution au cours du marché » en vertu du Règlement 44-102, y compris, sans s’y limiter, les ventes effectuées par l’intermédiaire du Marché de négociation, sur tout autre marché de négociation existant pour les actions à droit de vote subalterne aux États-Unis ou à ou par l’intermédiaire d’un teneur de marché, mais sous réserve, en toutes circonstances, des restrictions de la section 3(b)(ix). Sous réserve d’une autorisation expresse de la Société dans un Avis de vente et, si cela est prévu dans la section « Plan de distribution » du Prospectus américain, le Gestionnaire peut également vendre des Actions dans le cadre de transactions négociées de gré à gré aux États-Unis, sous réserve de toute autorisation préalable requise. de telles transactions par le Marché de négociation.

(v) La rémunération du Gestionnaire pour les ventes d’Actions en vertu de la présente Section 3(b) sera une commission de placement de 3,0 % du prix de vente brut des Actions vendues en vertu de la présente Section 3(b) (« Commission de courtage » ). Le produit restant, après déduction des frais de courtage et déduction de tous les frais de transaction imposés par une société de compensation, un courtier d’exécution ou un organisme gouvernemental ou d’autorégulation à l’égard de ces ventes, constituera le produit net revenant à la Société pour ces Actions ( le « produit net »).

(vi) Le Gestionnaire fournira une confirmation écrite (qui peut être par télécopie ou par courrier électronique) à la Société après la clôture des négociations sur le Marché de négociation chaque jour au cours duquel les Actions sont vendues en vertu de la présente Section 3(b) indiquant le nombre des Actions vendues ce jour-là, le produit brut total des ventes et le Produit net revenant à la Société, ainsi que la rémunération payable par la Société au Gestionnaire au titre de ces ventes.

(vii) Le règlement des ventes d’Actions conformément à la présente Section 3(a) aura lieu à 10h00 (heure de New York), ou à une heure convenue d’un commun accord entre la Société et le Gestionnaire, le deuxième (2ème ) jour de négociation suivant la date à laquelle ces ventes sont effectuées (chacune, une « date de règlement »). À chaque Date de règlement, les Actions vendues par l’intermédiaire du Gestionnaire pour règlement à cette date seront émises et livrées par la Société au Gestionnaire contre paiement du Produit net de la vente de ces Actions. Le règlement de toutes ces Actions sera effectué par la livraison gratuite des Actions sur le compte du Gestionnaire auprès de The Depository Trust Company (” DTC“) via le système de dépôt/retrait au dépositaire, en échange du produit net en fonds le jour même versés sur le compte désigné par la société. Si la société ou son agent de transfert (le cas échéant) manque à son obligation de livrer les actions le toute Date de règlement, la Société doit (A) indemniser et dégager le Gestionnaire de toute perte, réclamation ou dommage découlant de ou résultant d’un tel défaut de la Société et (B) payer au Gestionnaire toute commission à laquelle il serait autrement droit en l’absence d’un tel défaut.

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(viii) À chaque Heure Applicable, Date de Règlement et Date de Représentation, la Société sera réputée avoir affirmé chaque déclaration et garantie contenue dans le présent Contrat comme si cette déclaration et garantie avait été faite à cette date (à l’exception de l’une de ces déclarations et garanties valables à une date précise), modifiées si nécessaire pour se rapporter à la déclaration d’enregistrement et aux prospectus tels que modifiés à cette date. Toute obligation du Gestionnaire d’utiliser ses efforts commercialement raisonnables pour vendre les Actions au nom de la Société sera soumise à l’exactitude des déclarations et garanties de la Société aux présentes conformément à ce qui précède, à l’exécution par la Société de ses obligations ci-dessous et à la satisfaction des conditions supplémentaires spécifiées à la section 7 du présent accord.

(ix) Chaque partie s’engage envers l’autre partie à ce qu’elle (i) n’entreprenne aucun acte, publicité, sollicitation, conduite ou négociation directement ou indirectement en vue de la vente des actions au Canada ; (ii) il n’entreprendra pas d’offre ou de vente d’actions par l’intermédiaire de la TSX ou de tout autre marché boursier canadien (avec la TSX, un « marché canadien“); et (iii) il n’entreprendra pas d’offre ou de vente d’actions à toute personne dont il sait ou a des raisons de croire qu’elle se trouve au Canada ou a fait l’objet d’un arrangement préalable avec un acheteur au Canada, ou à toute personne dont elle sait ou a des raisons de croire qu’elle agit au nom de personnes au Canada ou à toute personne dont elle sait ou a des raisons de croire qu’elle a l’intention de réoffrir, de revendre ou de livrer les actions au Canada par l’intermédiaire des installations d’un marché canadien ou à toute personne personnes au Canada ou agissant au nom de personnes au Canada, dans chaque cas conformément au présent accord.

(x) Si la Société déclare ou verse un dividende ou une autre distribution de ses actifs (ou des droits d’acquérir ses actifs) aux porteurs d’actions à droit de vote subalterne, sous forme de remboursement de capital ou autrement (y compris, sans s’y limiter, toute distribution de des espèces, des actions ou d’autres titres, des biens ou des options par le biais d’un dividende, d’une scission, d’un reclassement, d’un réaménagement de l’entreprise, d’un plan d’arrangement ou d’une autre transaction similaire) (une « distribution » et la date d’enregistrement pour la détermination des actionnaires habilités à recevoir le Distribution, la ” date d’enregistrement“), la Société s’engage par la présente à ce que, dans le cadre de toute vente d’Actions conformément à un Avis de vente à la Date d’enregistrement, la Société s’engage et accepte que la Société émette et livre ces Actions au Gestionnaire à la Date d’enregistrement et à la Date d’enregistrement La Date sera la Date de règlement et la Société couvrira tous les coûts supplémentaires du Gestionnaire liés à la livraison des Actions à la Date d’enregistrement.

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(c) [RÉSERVÉ]

(d) Nombre maximal d’actions. En aucun cas, la Société ne provoquera ou ne demandera l’offre ou la vente d’Actions si, après avoir donné effet à la vente de ces Actions, le montant total des Actions vendues en vertu du présent Contrat excéderait le moindre de (A) le montant disponible pour l’offre et la vente en vertu de la déclaration d’enregistrement en vigueur et (B) le montant autorisé de temps à autre à être émis et vendu en vertu du présent accord par le conseil, un comité dûment autorisé de celui-ci ou un dirigeant dûment autorisé, et notifié au gestionnaire en en écrivant. En aucun cas, la Société ne provoquera ou ne demandera l’offre ou la vente d’Actions en vertu du présent Contrat à un prix inférieur au prix minimum autorisé de temps à autre par le Conseil, un comité dûment autorisé de celui-ci ou un dirigeant dûment autorisé, et notifiée au gestionnaire par écrit. De plus, la Société ne doit en aucun cas faire en sorte que le montant total de l’offre d’actions vendues en vertu de la présente convention dépasse le montant visé par le supplément de prospectus canadien ou inscrit dans la déclaration d’enregistrement.

(e) Règlement M Avis . À moins que les dispositions exceptionnelles énoncées dans la Règle 101(c)(1) de la Réglementation M en vertu de l’Exchange Act ne soient satisfaites en ce qui concerne les Actions, la Société doit donner au Gestionnaire un préavis d’au moins un Jour de bourse de son intention de vendre des Actions afin de laisser le temps au Gérant de se conformer au Règlement M.

(f) Déclarations et engagements du gestionnaire. Le Gestionnaire déclare, garantit et s’engage auprès de la Société à être dûment enregistré en tant que courtier en vertu de la FINRA, de l’Exchange Act et des lois et réglementations applicables de chaque État dans lequel les Actions seront offertes et vendues, à l’exception des États dans lesquels le gestionnaire est exempté d’inscription ou une telle inscription n’est pas autrement requise. Le Gestionnaire continuera, pour la durée du présent Accord, à être dûment enregistré en tant que courtier en vertu de la FINRA, de l’Exchange Act et des lois et réglementations applicables de chaque État dans lequel les Actions seront offertes et vendues, à l’exception des États dans dont le Gestionnaire est exempté d’enregistrement ou un tel enregistrement n’est pas autrement requis, pendant la durée du présent Accord.

(g) Restrictions sur les ventes à découvert et les activités de stabilisation. Pendant la durée de la présente convention, le gestionnaire et ses sociétés affiliées ou filiales respectives ne s’engageront dans (i) aucune vente à découvert de tout titre de la société pour le compte du gestionnaire, (ii) aucune transaction, y compris une surallocation de tout titre destiné à stabiliser ou à maintenir le prix du marché des actions à droit de vote subalterne, ou (iii) toute vente de tout titre de la Société pour le compte du gestionnaire que le gestionnaire ne possède pas ou toute vente réalisée par la livraison d’un titre de la Société emprunté par ou pour le compte du Gérant. Aux fins de la présente section 3(g), les ventes effectuées par le gestionnaire en relation avec un avis de vente ne seront pas considérées comme soumises aux interdictions énoncées dans la présente section 3(g).

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(h) Informations importantes non publiques . Nonobstant toute autre disposition du présent Contrat, pendant toute période au cours de laquelle la Société est en possession d’informations matérielles non publiques, la Société et le Gestionnaire conviennent que (i) aucune vente d’Actions n’aura lieu, (ii) la Société ne demander la vente d’Actions et (iii) le Gestionnaire ne sera pas obligé de vendre ou d’offrir de vendre des Actions.

4. Représentations et garanties . La Société déclare, garantit et accepte le Gestionnaire au moment de l’exécution et à chaque fois, les déclarations et garanties suivantes sont répétées ou réputées être faites en vertu du présent Accord, comme indiqué ci-dessous, sauf, dans chaque cas, comme indiqué dans la déclaration d’enregistrement, les prospectus ou les documents incorporés :

(a) Filiales . Toutes les filiales matérielles directes et indirectes (individuellement, une « filiale ») de la société sont indiquées dans la notice annuelle la plus récente de la société intégrée par renvoi dans la déclaration d’enregistrement de la société sur formulaire 40-F déposée auprès de la Commission. Sauf indication contraire dans la notice annuelle la plus récente de la Société incorporée par renvoi dans la déclaration d’enregistrement de la Société sur formulaire 40-F déposée auprès de la Commission et dans les prospectus, la Société détient, directement ou indirectement, la totalité du capital social ou d’autres participations de chaque Filiale franc et quitte de tout ” Lien” (qui, aux fins du présent accord, signifie un privilège, une charge, une sûreté, une charge, un droit de premier refus, un droit de préemption ou une autre restriction), et toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de chaque filiale sont valablement émises et sont entièrement libérées, non évaluables et libres de droit préférentiel de souscription ou d’acquisition de valeurs mobilières.

(b) Organisation et qualification. La Société et chacune des Filiales est une entité dûment constituée ou autrement organisée, existant valablement et en règle en vertu des lois de la juridiction de sa constitution ou de son organisation (selon le cas), avec le pouvoir et l’autorité nécessaires pour posséder et utiliser ses propriétés et actifs et d’exercer ses activités telles qu’elles sont exercées actuellement. Ni la Société ni aucune Filiale ne viole ou manque à l’une quelconque des dispositions de son certificat respectif ou de ses statuts, règlements ou autres documents d’organisation ou de charte. Chacune de la Société et des Filiales est dûment qualifiée pour exercer des activités et est en règle en tant que société ou autre entité dans chaque juridiction dans laquelle la nature de l’activité exercée ou des biens qu’elle possède rend cette qualification nécessaire,effet défavorable important » ), et aucune « procédure » ​​(qui, aux fins du présent accord, désigne toute action, réclamation, poursuite, enquête ou procédure (y compris, sans s’y limiter, une enquête informelle ou une procédure partielle, telle qu’une déposition), que ce soit commencé ou, à la connaissance de la Société, menacé) a été institué dans une telle juridiction révoquant, limitant ou restreignant ou cherchant à révoquer, limiter ou restreindre ce pouvoir et cette autorité ou cette qualification.

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(c) Autorisation et application. La Société a le pouvoir et l’autorité nécessaires pour conclure et réaliser les transactions envisagées par le présent Accord et autrement pour s’acquitter de ses obligations en vertu des présentes. L’exécution et la remise du présent Accord par la Société et la réalisation par celle-ci des transactions envisagées par les présentes ont été dûment autorisées par toutes les actions nécessaires de la part de la Société et aucune autre action n’est requise de la part de la Société, du Conseil ou de ses actionnaires en lien avec les présentes autres que dans le cadre des approbations requises. Le présent Accord a été dûment signé et remis par la Société et constitue l’obligation valide et exécutoire de la Société, opposable à la Société conformément à ses conditions, sauf (i) dans la mesure limitée par les principes généraux d’équité et la faillite, l’insolvabilité, la réorganisation,

(d) Aucun conflit. L’exécution, la livraison et l’exécution du présent Contrat par la Société, l’émission et la vente des Actions et la réalisation par la Société des autres transactions envisagées dans les présentes ne sont pas et ne seront pas (i) en conflit avec ou en violation de toute disposition du Contrat de la Société ou le certificat ou les statuts constitutifs, les statuts ou d’autres documents d’organisation ou de charte d’une filiale, ou (ii) sont en conflit avec, ou constituent un défaut (ou un événement qui, avec un préavis ou un laps de temps ou les deux, deviendrait un défaut) en vertu de, entraîner le création d’un privilège sur l’un des biens ou actifs de la société ou de toute filiale, ou donner à d’autres des droits de résiliation, de modification, d’anti-dilution ou d’ajustements similaires, d’accélération ou d’annulation (avec ou sans préavis, laps de temps ou les deux ) de, tout accord, facilité de crédit,

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(e) Dépôts, consentements et approbations.La Société n’est pas tenue d’obtenir un consentement, une renonciation, une autorisation ou une ordonnance de, de donner un avis ou de faire un dépôt ou un enregistrement auprès d’un tribunal ou d’une autre autorité gouvernementale fédérale, étatique, locale ou autre ou d’une autre « Personne » (définie en tant qu’individu ou société, partenariat, fiducie, association constituée ou non constituée en société, coentreprise, société à responsabilité limitée, société par actions, gouvernement (ou une agence ou subdivision de celui-ci) ou toute autre entité de toute nature, y compris le marché commercial) en relation avec la signature, la livraison et l’exécution par la Société de la présente convention, autre que (i) les dépôts requis par la présente convention, y compris le dépôt du supplément de prospectus canadien et le dépôt simultané avec celui-ci du consentement de Raymond Chabot Grant Thornton LLP requis en vertu de l’article 7.2 (2) 2.de 44-102, auprès de l’autorité de révision, (ii) le dépôt auprès de la Commission de la déclaration d’enregistrement, y compris le prospectus américain, (iii) le dépôt de demandes et l’approbation par le Trading Market et la TSX pour l’inscription à la cote du Actions à échanger sur celles-ci dans les délais et de la manière requis par celles-ci, et (iv) les dépôts qui doivent être effectués en vertu des lois étatiques applicables sur les valeurs mobilières et des règles et réglementations de la Financial Industry Regulatory Authority, Inc. (“et (iv) les dépôts qui doivent être effectués en vertu des lois étatiques applicables sur les valeurs mobilières et des règles et réglementations de la Financial Industry Regulatory Authority, Inc. (“et (iv) les dépôts qui doivent être effectués en vertu des lois étatiques applicables sur les valeurs mobilières et des règles et réglementations de la Financial Industry Regulatory Authority, Inc. (“FINRA “) (collectivement, les ” approbations requises “); à condition que tout dépôt devant être effectué auprès de la FINRA relève de la responsabilité du gestionnaire.

(f) Emission d’Actions. Les Actions, lorsqu’elles seront émises et livrées, seront dûment autorisées à être émises et vendues conformément au présent Accord et, lorsqu’elles seront émises et livrées contre paiement conformément au présent Accord, seront dûment et valablement émises, entièrement libérées et non imposables, libres et libre de tous privilèges imposés par la Société. L’émission par la Société des Actions sera enregistrée en vertu de la Loi, et toutes les Actions seront librement transférables et négociables sur le Marché de négociation par leurs acheteurs sans restriction en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables (autres que toute restriction découlant uniquement d’un acte ou omission ou statut (par exemple, en tant qu’Affilié de la Société) d’un tel acheteur). Les Actions sont émises conformément à la Déclaration d’enregistrement et l’émission des Actions a été enregistrée par la Société en vertu de la Loi.

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(g) Capitalisation . La capitalisation de la Société est celle indiquée dans les Prospectus. La Société n’a émis aucun capital-actions depuis son dernier document constitutif déposé, autre que dans le cadre de l’exercice d’options sur actions des employés ou de l’acquisition d’unités d’actions restreintes en vertu des régimes incitatifs en actions de la Société, de l’émission d’actions à droit de vote subalterne aux employés conformément aux les régimes d’actionnariat des employés de la Société et dans le cadre de la conversion ou de l’exercice de titres pouvant être exercés, échangés ou convertis en actions à droit de vote subalterne (« Équivalents d’actions à droit de vote subalterne“). No Person has any right of first refusal, preemptive right, right of participation, or any similar right to participate in the transactions contemplated by this Agreement. Except (i) as disclosed pursuant to this Agreement, (ii) as disclosed in the Registration Statement and the Prospectuses or pursuant to agreements or instruments filed as exhibits to Incorporated Documents, (iii) pursuant to the Company’s equity incentive plans or reservations, agreements of employee benefit plans referred to in the Prospectuses and (iv) pursuant to the exercise of convertible securities or options outstanding referred to in the Prospectuses, there are no outstanding options, warrants, scrip rights to subscribe to, calls or commitments of any character whatsoever relating to, or securities, rights or obligations convertible into or exercisable or exchangeable for, or giving any Person any right to subscribe for or acquire, any Subordinate Voting Shares, or contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any Subsidiary is or may become bound to issue additional Subordinate Voting Shares or Subordinate Voting Share Equivalents. The issuance and sale of the Shares will not obligate the Company to issue Subordinate Voting Shares or other securities to any Person. There are no outstanding securities or instruments of the Company or any Subsidiary with any provision that adjusts the exercise, conversion, exchange or reset price of such security or instrument upon an issuance of securities by the Company or any Subsidiary. There are no outstanding securities or instruments of the Company or any Subsidiary that contain any redemption or similar provisions, and there are no contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any Subsidiary is or may become bound to redeem a security of the Company or such Subsidiary. The Company does not have any share appreciation rights or “phantom share” plans or agreements or any similar plan or agreement. All of the outstanding shares of share capital of the Company are duly authorized, validly issued, fully paid and nonassessable, have been issued in compliance with all applicable securities laws, and none of such outstanding shares was issued in violation of any preemptive rights or similar rights to subscribe for or purchase securities. No further approval or authorization of any shareholder, the Board or others is required for the issuance and sale of the Shares. There are no shareholders agreements, voting agreements or other similar agreements with respect to the Company’s share capital to which the Company is a party or, to the knowledge of the Company, between or among any of the Company’s shareholders.

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(h) Prospectus de base canadien . Au moment où la Société a déposé le prospectus de base canadien, la Société était autorisée à déposer un prospectus préalable de base simplifié auprès de l’autorité de contrôle. L’autorité de contrôle a émis un récépissé concernant le prospectus de base canadien. Aucune ordonnance suspendant la distribution des actions à droit de vote subalterne ou de tout autre titre de la Société n’a été émise par une autorité canadienne admissible et aucune procédure à cette fin n’a été intentée ou n’est en cours ou, à la connaissance de la Société, n’est envisagée ou menacée par une Autorité canadienne de qualification, et toute demande faite à la Société de la part de toute Autorité canadienne de qualification pour des informations supplémentaires a été satisfaite.

Le prospectus de base canadien, une fois déposé, rempli et, tel que modifié ou complété, s’il y a lieu, sera conforme à tous égards importants aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Le prospectus de base canadien, tel que modifié ou complété, à sa date, ne contenait et, à chacune des dates de règlement, le cas échéant, ne contiendra aucune déclaration fausse sur un fait important (tel que défini dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) ) ou omettre de déclarer un fait important (tel que défini dans la Loi sur les valeurs mobilières(Ontario)) nécessaires pour que les déclarations qui y sont faites, compte tenu des circonstances dans lesquelles elles ont été faites, ne soient pas trompeuses. Le prospectus de base canadien, tel que modifié ou complété, à sa date, contenait et, à compter de chacune des dates de règlement, le cas échéant, contiendra une divulgation complète, véridique et claire de tous les faits importants relatifs aux actions à droit de vote subalterne et aux Compagnie. Les déclarations et garanties énoncées dans les deux phrases qui précèdent immédiatement ne s’appliquent pas aux déclarations ou aux omissions du Prospectus de base canadien, ou à toute modification ou supplément à celui-ci, faites sur la foi et conformément aux informations relatives au Gestionnaire fournies à la Société. par écrit par le gestionnaire expressément pour une utilisation dans celui-ci.

Chaque document déposé ou devant être déposé auprès des autorités compétentes canadiennes et intégré par renvoi dans le prospectus canadien ou dans toute modification ou supplément de celui-ci est conforme, à la date de dépôt applicable, ou sera conforme lorsqu’il sera ainsi déposé, à tous égards importants, aux exigences de lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables.

(i) Déclaration d’inscription. La Société satisfait aux exigences d’utilisation du formulaire F-10 en vertu de la loi et a préparé et déposé auprès de la Commission la déclaration d’enregistrement, y compris le prospectus de base américain, pour l’enregistrement en vertu de la loi de l’offre et de la vente des titres de conservation, qui peuvent inclure les actions, conformément aux exigences du formulaire F-10. Cette déclaration d’enregistrement est effective et disponible pour l’offre et la vente des Actions à compter de la date des présentes. Tel qu’il a été déposé, le prospectus de base américain était conforme à tous égards importants aux exigences applicables de la loi. La déclaration d’enregistrement, à toute date d’entrée en vigueur, à l’heure d’exécution, à chaque date de représentation, à toute heure applicable et à toute date de règlement, était conforme ou sera conforme à tous égards importants aux exigences applicables des règles et règlements en vertu de la Loi.

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(j) Exactitude des documents incorporés. Les documents incorporés, lorsqu’ils ont été déposés auprès de l’autorité de révision ou déposés auprès de la Commission ou fournis à celle-ci, selon le cas, étaient conformes à tous égards importants aux exigences des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et de la Loi sur les bourses et des règles et règlements promulgués en vertu de celles-ci. , chacun selon le cas, et aucun des documents incorporés, lorsqu’ils ont été déposés auprès de la Commission, ne contenaient de fausses déclarations sur un fait important ou n’omettaient d’énoncer un fait important nécessaire pour faire les déclarations qu’ils contiennent, à la lumière des circonstances dans lesquelles ils n’ont pas été trompeuses ; et tout autre document ainsi déposé et incorporé par référence dans la déclaration d’enregistrement, les prospectus de base, les suppléments de prospectus ou les prospectus,

(k) Émetteur non admissible . (i) Au plus tôt après le dépôt de la Déclaration d’Enregistrement que la Société ou un autre participant à l’offre a fait une offre de bonne foi (au sens de la Règle 164(h)(2)) des Actions et (ii) à compter de la Heure d’exécution et à chaque fois que cette déclaration est répétée ou réputée avoir été faite (cette date étant utilisée comme date de détermination aux fins de la présente clause (ii)), la Société n’était pas et n’est pas un Émetteur inéligible (tel que défini dans Règle 405), sans tenir compte de toute décision de la Commission en vertu de la Règle 405 selon laquelle il n’est pas nécessaire que la Société soit considérée comme un Émetteur non admissible.

(l) Prospectus en écriture libre. La Société est autorisée à utiliser les Prospectus Écrits Libres de l’Émetteur. Tout Prospectus Écrit Libre d’Émetteur utilisé dans le cadre de l’émission et de la vente d’Actions en vertu du présent Contrat ne comprend aucune information dont la substance est en conflit avec les informations contenues dans la Déclaration d’Enregistrement, y compris les Documents Incorporés, les Prospectus et tout supplément de prospectus réputés faire partie de ceux-ci qui n’ont pas été remplacés ou modifiés ; et chacun de ces Prospectus Écrits Libres d’Émetteur ne contient aucune déclaration fausse sur un fait important ou omet d’indiquer un fait important nécessaire pour que les déclarations qui y sont faites, à la lumière des circonstances dans lesquelles elles ont été faites, ne soient pas trompeuses. La phrase précédente ne s’applique pas aux déclarations ou omissions de tout Prospectus Écrit Libre d’Émetteur utilisé dans le cadre de l’émission et de la vente d’Actions en vertu du présent Contrat sur la base et conformément aux informations écrites fournies à la Société par le Gestionnaire spécifiquement pour être utilisées dans celui-ci. Tout Prospectus Écrit Libre d’Émetteur que la Société est tenue de déposer en vertu de la Règle 433(d) dans le cadre de l’émission et de la vente d’Actions en vertu du présent Contrat a été, ou sera, déposé auprès de la Commission conformément aux exigences de la Loi. et les règles qui en découlent. Chaque Prospectus Écrit Libre d’Émetteur que la Société a déposé ou est tenu de déposer, conformément à la règle 433(d) dans le cadre de l’émission et de la vente d’actions en vertu du présent accord ou qui a été préparé par ou pour le compte de ou utilisé par la société est conforme ou sera conforme à tous égards importants aux exigences de la loi et des règles qui en découlent . La Société s’engage à ne pas, sans l’accord préalable du Gestionnaire, préparer, utiliser ou se référer à des Prospectus Écrits Libres d’Émetteurs dans le cadre de l’émission et de la vente d’Actions en vertu du présent Contrat.

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(m) Procédures liées à la déclaration d’enregistrement . La déclaration d’enregistrement ne fait pas l’objet d’une procédure ou d’un examen en cours en vertu de l’article 8(d) ou 8(e) de la Loi, et la Société ne fait pas l’objet d’une procédure en cours en vertu de l’article 8A de la Loi en rapport avec l’offre des Actions. La Société n’a reçu aucun avis indiquant que la Commission a émis ou a l’intention d’émettre une ordonnance d’arrêt concernant la déclaration d’enregistrement ou que la Commission a autrement suspendu ou retiré l’efficacité de la déclaration d’enregistrement, de manière temporaire ou permanente, ou a l’intention ou a menacé par écrit de le faire.

(n) Rapports de la SEC ; Déclaration au Canada . La Société s’est conformée à tous égards importants aux exigences de dépôt de tous les rapports, annexes, formulaires, déclarations et autres documents devant être déposés par la Société en vertu de la Loi et de l’Exchange Act, y compris en vertu de l’article 13(a) ou 15(d) ) de celui-ci, pour les douze (12) mois précédant la date des présentes (ou toute période plus courte pendant laquelle la Société était tenue par la loi de déposer ces documents) (les documents qui précèdent, y compris les pièces jointes et les documents qui y sont incorporés par référence, ainsi que les Le Prospectus américain et le Supplément de prospectus américain, désignés collectivement dans les présentes par les « Rapports de la SEC“) en temps opportun ou a obtenu une prolongation valide de ce délai de dépôt et a déposé ces rapports auprès de la SEC avant l’expiration d’une telle prolongation. La Société se conforme à tous les égards importants à ses obligations en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières ( y compris, sans s’y limiter, ses obligations de divulgation en vertu du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue et du Règlement 58-101 sur la divulgation des pratiques en matière de gouvernance , chacun tel qu’adopté par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières).

(o) États financiers . Les états financiers consolidés incorporés par référence dans la déclaration d’enregistrement et les prospectus et tous leurs amendements ou suppléments ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière appliquées de manière cohérente au cours des périodes concernées (« IFRS“), sauf indication contraire dans ces états financiers ou les notes y afférentes et sauf que les états financiers non audités peuvent ne pas contenir toutes les notes de bas de page requises par les IFRS, et présenter fidèlement à tous égards importants la situation financière de la Société et de ses filiales consolidées telles que et pour les dates de celles-ci, ainsi que les résultats d’exploitation et les flux de trésorerie pour les périodes terminées à ces dates, sous réserve, dans le cas d’états non vérifiés, des ajustements d’audit normaux de fin d’exercice.

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(p) Comptables . Les auditeurs de la Société sont Raymond Chabot Grant Thornton LLP. À la connaissance de la Société, ces auditeurs, dont la Société s’attend à ce qu’ils expriment leur opinion sur les états financiers à inclure dans le prochain rapport annuel de la Société sur formulaire 40-F, sont indépendants à l’égard de la Société, comme l’exigent les Lois canadiennes sur les valeurs mobilières et sont des experts-comptables inscrits indépendants, comme l’exigent la Loi, l’Exchange Act et les règles du Public Company Accounting Oversight Board.

(q) Événements indésirables importants. Depuis la date des derniers états financiers audités inclus dans les rapports de la SEC, sauf indication contraire dans les prospectus ou les documents incorporés, (i) il n’y a eu aucun événement, événement ou développement qui a eu ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il en résulte dans un effet défavorable important, (ii) la Société n’a encouru aucun passif (éventuel ou autre) autre que les frais, dépenses et autres passifs (A) encourus dans le cadre des transactions envisagées par les présentes, (B) encourus dans le cours normal de activités qui, dans l’ensemble, n’ont pas eu et dont on ne peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles entraînent un effet défavorable important et (C) ne doivent pas être reflétées dans les états financiers de la société conformément aux IFRS ou divulguées dans les documents déposés auprès de l’autorité de contrôle ou la Commission,Affilié ” (défini comme toute personne qui, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un ou plusieurs intermédiaires, contrôle ou est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec une personne, au sens où ces termes sont utilisés et interprétés en vertu de la règle 144 de la loi), sauf en vertu aux plans d’intéressement en actions existants de la Société.

(r) [RÉSERVÉ]

(s) Contentieux . Il n’y a aucune action, poursuite, enquête, avis de violation, procédure ou enquête en cours ou, à la connaissance de la Société, menacée ou affectant la Société, toute Filiale ou l’une de leurs propriétés respectives devant ou par un tribunal, un arbitre, un gouvernement ou une agence administrative ou une autorité de régulation (collectivement, une « Action ») qui serait raisonnablement susceptible d’avoir un Effet Préjudiciable Important.

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(t) Relations de travail. Sauf indication contraire dans les Prospectus, aucun conflit de travail n’existe ou, à la connaissance de la Société, n’est imminent à l’égard de l’un des employés de la Société, dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il entraîne un effet défavorable important. Aucun des employés de la Société ou de ses Filiales n’est membre d’un syndicat lié à la relation de cet employé avec la Société ou cette Filiale, et ni la Société ni aucune de ses Filiales n’est partie à une convention collective, et la Société et ses Filiales estiment que leurs relations avec leurs salariés sont bonnes. À la connaissance de la Société, aucun cadre dirigeant de la Société ou de toute Filiale n’est, ou n’est censé être, en violation d’une clause importante d’un contrat de travail, de la confidentialité, accord de divulgation ou d’informations exclusives ou accord de non-concurrence, ou tout autre contrat ou accord ou toute clause restrictive en faveur d’un tiers, et le maintien de l’emploi de chacun de ces dirigeants ne soumet pas la Société ou l’une de ses Filiales à une quelconque responsabilité à l’égard de l’un des éléments qui précèdent, sauf, dans chaque cas, si l’on ne peut raisonnablement s’attendre à ce qu’ils aient, individuellement ou dans l’ensemble, un effet défavorable important. La Société et ses Filiales se conforment à toutes les lois et réglementations applicables relatives à l’emploi et aux pratiques d’emploi, aux conditions d’emploi, aux salaires et aux heures, sauf si le non-respect ne serait pas, individuellement ou dans l’ensemble, raisonnablement devrait avoir un effet défavorable important. ou tout autre contrat ou accord ou toute clause restrictive en faveur d’un tiers, et le maintien de l’emploi de chacun de ces dirigeants n’assujettit la Société ou l’une de ses Filiales à aucune responsabilité à l’égard de l’une des questions qui précèdent, sauf, dans chaque cas, comme on ne peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles aient, individuellement ou dans l’ensemble, un effet défavorable important. La Société et ses Filiales se conforment à toutes les lois et réglementations applicables relatives à l’emploi et aux pratiques d’emploi, aux conditions d’emploi, aux salaires et aux heures, sauf si le non-respect ne serait pas, individuellement ou dans l’ensemble, raisonnablement devrait avoir un effet défavorable important. ou tout autre contrat ou accord ou toute clause restrictive en faveur d’un tiers, et le maintien de l’emploi de chacun de ces dirigeants n’assujettit la Société ou l’une de ses Filiales à aucune responsabilité à l’égard de l’une des questions qui précèdent, sauf, dans chaque cas, comme on ne peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles aient, individuellement ou dans l’ensemble, un effet défavorable important. La Société et ses Filiales se conforment à toutes les lois et réglementations applicables relatives à l’emploi et aux pratiques d’emploi, aux conditions d’emploi, aux salaires et aux heures, sauf si le non-respect ne serait pas, individuellement ou dans l’ensemble, raisonnablement devrait avoir un effet défavorable important. et le maintien de l’emploi de chacun de ces dirigeants n’assujettit pas la Société ou l’une de ses Filiales à une quelconque responsabilité à l’égard de l’une des questions qui précèdent, sauf, dans chaque cas, comme on ne pourrait raisonnablement s’y attendre, individuellement ou dans l’ensemble. avoir un effet défavorable important. La Société et ses Filiales se conforment à toutes les lois et réglementations applicables relatives à l’emploi et aux pratiques d’emploi, aux conditions d’emploi, aux salaires et aux heures, sauf si le non-respect ne serait pas, individuellement ou dans l’ensemble, raisonnablement devrait avoir un effet défavorable important. et le maintien de l’emploi de chacun de ces dirigeants n’assujettit pas la Société ou l’une de ses Filiales à une quelconque responsabilité à l’égard de l’une des questions qui précèdent, sauf, dans chaque cas, comme on ne pourrait raisonnablement s’y attendre, individuellement ou dans l’ensemble. avoir un effet défavorable important. La Société et ses Filiales se conforment à toutes les lois et réglementations applicables relatives à l’emploi et aux pratiques d’emploi, aux conditions d’emploi, aux salaires et aux heures, sauf si le non-respect ne serait pas, individuellement ou dans l’ensemble, raisonnablement devrait avoir un effet défavorable important. individuellement ou dans leur ensemble, peuvent raisonnablement s’attendre à avoir un effet défavorable important. La Société et ses Filiales se conforment à toutes les lois et réglementations applicables relatives à l’emploi et aux pratiques d’emploi, aux conditions d’emploi, aux salaires et aux heures, sauf si le non-respect ne serait pas, individuellement ou dans l’ensemble, raisonnablement devrait avoir un effet défavorable important. individuellement ou dans leur ensemble, peuvent raisonnablement s’attendre à avoir un effet défavorable important. La Société et ses Filiales se conforment à toutes les lois et réglementations applicables relatives à l’emploi et aux pratiques d’emploi, aux conditions d’emploi, aux salaires et aux heures, sauf si le non-respect ne serait pas, individuellement ou dans l’ensemble, raisonnablement devrait avoir un effet défavorable important.

(u) Aucun défaut existant. Sauf indication contraire dans les Prospectus, ni la Société ni aucune Filiale (i) n’est en défaut ou en violation de (et aucun événement ne s’est produit qui n’ait pas fait l’objet d’une renonciation qui, moyennant un préavis ou un laps de temps ou les deux, entraînerait un défaut par la Société ou toute Filiale en vertu), et la Société ou toute Filiale n’a pas reçu d’avis d’une réclamation qu’elle est en défaut ou qu’elle viole, tout acte de fiducie, accord de prêt ou de crédit ou tout autre accord ou instrument pour dont elle est partie ou par laquelle elle ou l’une de ses propriétés est liée (qu’il y ait ou non renonciation à ce manquement ou violation), (ii) est en violation de toute ordonnance d’un tribunal, d’un arbitre ou d’un organisme gouvernemental, ou (iii ) est ou a été en violation de toute loi, règle ou réglementation de toute autorité gouvernementale, y compris, sans s’y limiter, toutes les lois canadiennes, provinciales,

(v) Lois environnementales . La Société et ses Filiales (i) se conforment à toutes les lois fédérales, étatiques, locales et étrangères relatives à la pollution ou à la protection de la santé humaine ou de l’environnement (y compris l’air ambiant, les eaux de surface, les eaux souterraines, la surface terrestre ou les strates souterraines), y compris les lois relatives aux émissions, rejets, rejets ou menaces de rejets de produits chimiques, de polluants, de contaminants ou de substances ou déchets toxiques ou dangereux (collectivement, « Matières dangereuses“) dans l’environnement, ou autrement liés à la fabrication, la transformation, la distribution, l’utilisation, le traitement, le stockage, l’élimination, le transport ou la manutention de matières dangereuses, ainsi que toutes les autorisations, codes, décrets, demandes ou lettres de mise en demeure, injonctions, jugements, licences, avis ou lettres d’avis, ordonnances, permis, plans ou règlements, délivrés, inscrits, promulgués ou approuvés en vertu de ceux-ci (« Lois environnementales » ); (ii) ont reçu tous les permis, licences ou autres approbations exigés d’eux en vertu des lois environnementales applicables pour mener leurs activités respectives ; et (iii) sont en conformité avec tous les termes et conditions d’un tel permis, licence ou approbation lorsque, dans Dans le cas de chacune des clauses (i), (ii) et (iii), le non-respect de ces clauses serait raisonnablement susceptible d’avoir, individuellement ou dans l’ensemble, un effet défavorable important.

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(w) Permis réglementaires . Sauf indication contraire dans les Prospectus, la Société et les Filiales possèdent tous les certificats, autorisations et permis délivrés par les autorités réglementaires canadiennes, provinciales, fédérales américaines, étatiques, locales ou étrangères appropriées nécessaires pour mener leurs activités respectives telles que décrites dans la Déclaration d’enregistrement et les Prospectus, sauf si l’on ne peut raisonnablement s’attendre à ce que le fait de ne pas posséder ces autorisations ait un effet défavorable important (« Autorisations importantes »), et ni la Société ni aucune Filiale n’a reçu d’avis de procédure concernant la révocation ou la modification de tout permis important, sauf si une telle révocation ou modification ne devrait pas raisonnablement avoir d’effet défavorable important.

(x) Propriété des actifs. La Société et les Filiales ont un titre valable et négociable en fief simple sur tous les biens immobiliers qui leur appartiennent et qui sont importants pour les activités de la Société et des Filiales et un titre valable et négociable sur tous les biens personnels qui leur appartiennent et qui sont importants pour l’entreprise. de la Société et des Filiales, dans chaque cas libres et quittes de tous Privilèges, à l’exception (i) des Privilèges qui n’affectent pas matériellement la valeur de ces biens et n’interfèrent pas matériellement avec l’usage fait et proposé de faire de ces biens par la Société et les Filiales, (ii) Privilèges pour le paiement d’impôts canadiens, provinciaux, fédéraux, étatiques ou autres, dont le paiement n’est ni en souffrance ni assujetti à des pénalités, et (iii) Privilèges divulgués dans les Prospectus ou le Documents.

(y) Propriété intellectuelle . La Société et les Filiales détiennent ou ont le droit d’utiliser tous les brevets, demandes de brevet, marques, demandes de marque, marques de service, noms commerciaux, secrets commerciaux, inventions, droits d’auteur, licences et autres droits de propriété intellectuelle et droits similaires nécessaires ou requis pour utiliser dans le cadre de leurs activités respectives telles que décrites dans les rapports de la SEC et dont le non-respect serait raisonnablement susceptible d’avoir un effet défavorable important (collectivement, les « droits de propriété intellectuelle »tous ces droits de propriété intellectuelle sont exécutoires et il n’y a aucune violation existante par une autre personne de l’un des droits de propriété intellectuelle, sauf, dans chaque cas, si l’on ne peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elle ait un effet défavorable important. La Société et ses Filiales ont pris des mesures de sécurité raisonnables pour protéger le secret, la confidentialité et la valeur de l’ensemble de leurs propriétés intellectuelles, sauf si le non-respect de ces mesures ne devrait pas, individuellement ou dans l’ensemble, raisonnablement s’attendre à avoir un effet défavorable important.

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(z) Assurance . La Société et les Filiales sont assurées par des assureurs dont la responsabilité financière est reconnue contre les pertes et les risques et pour des montants prudents et habituels dans les activités dans lesquelles la Société et les Filiales sont engagées, y compris, mais sans s’y limiter, les administrateurs et dirigeants couverture d’assurance. Ni la Société ni aucune Filiale n’ont été informées qu’elles ne seront pas en mesure de renouveler leur couverture d’assurance existante au fur et à mesure de l’expiration de cette couverture ou d’obtenir une couverture similaire auprès d’assureurs similaires qui pourraient être nécessaires pour poursuivre leurs activités.

(aa) Transactions affiliées. Sauf indication contraire dans la déclaration d’enregistrement et les prospectus, aucun des dirigeants ou administrateurs de la Société ou de toute Filiale et, à la connaissance de la Société, aucun des employés de la Société ou de toute Filiale n’est actuellement partie à une transaction avec la Société ou toute filiale (autre que pour les services en tant qu’employés, dirigeants et administrateurs), y compris tout contrat, accord ou autre arrangement prévoyant la fourniture de services à ou par, prévoyant la location de biens immobiliers ou personnels à ou depuis, fournissant pour emprunter de l’argent ou prêter de l’argent à ou autrement exiger des paiements à ou de la part de tout dirigeant, administrateur ou employé ou, à la connaissance de la Société, de toute entité dans laquelle un dirigeant, administrateur ou un tel employé a une part importante intérêt ou est un dirigeant, administrateur, fiduciaire,

(bb) Conformité Sarbanes Oxley . Sauf indication contraire dans la déclaration d’enregistrement et les prospectus, la Société est en conformité substantielle avec toutes les dispositions de la loi américaine Sarbanes-Oxley de 2002 qui lui sont applicables à la date d’entrée en vigueur.

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(cc) Frais d’intermédiation . Hormis les paiements à verser au Gestionnaire, aucun frais ou commission de courtage ou d’intermédiation n’est ou ne sera payable par la Société à un courtier, un conseiller financier ou un consultant, un intermédiaire, un agent de placement, un banquier d’investissement, une banque ou une autre Personne en ce qui concerne le opérations envisagées par le présent accord. Le Gestionnaire n’aura aucune obligation à l’égard des frais ou à l’égard de toute réclamation faite par ou au nom d’autres Personnes pour des frais d’un type envisagé dans la présente Section qui peuvent être dus dans le cadre des transactions envisagées par le présent Accord.

(dd) Aucun autre contrat d’agence de vente . La Société n’a conclu aucun autre contrat d’agence de vente ou autre arrangement similaire avec un agent ou tout autre représentant en ce qui concerne les offres « sur le marché » des Actions.

(ee) Conformité à la réglementation M . La Société n’a pas, et à sa connaissance personne agissant en son nom n’a, (i) pris, directement ou indirectement, d’action visant à provoquer ou à entraîner la stabilisation ou la manipulation du prix de tout titre de la Société afin de faciliter la vente ou la revente de l’une quelconque des Actions, (ii) vendu, offert, acheté ou versé une rémunération pour solliciter l’achat de l’une quelconque des Actions ou (iii) payé ou accepté de verser à toute personne une rémunération pour solliciter une autre d’acheter tout autre titre de la Société, autre que, dans le cas des clauses (ii) et (iii), la rémunération versée au Gestionnaire dans le cadre du placement des Actions.

(ff) Exigences d’inscription et de maintenance. L’émission et la vente des Actions telles qu’elles sont envisagées dans le présent Contrat ne contreviennent pas aux règles et réglementations du Marché de négociation. Les actions à droit de vote subalterne sont inscrites conformément à l’article 12(b) de l’Exchange Act, et la Société n’a pris aucune mesure visant à, ou qui, à sa connaissance, est susceptible d’avoir pour effet de mettre fin à l’inscription des actions à droit de vote subalterne en vertu de l’Exchange Act et la Société n’a reçu aucune notification indiquant que la Commission envisageait de mettre fin à cet enregistrement. Sauf indication contraire dans la déclaration d’enregistrement et les prospectus, la Société n’a pas, au cours des 12 mois précédant la date des présentes, reçu un avis de tout marché de négociation sur lequel les actions à droit de vote subalterne sont ou ont été inscrites ou cotées à l’effet que la Société ne se conforme pas aux exigences d’inscription ou de maintien de ce marché de négociation. Les actions à droit de vote subalterne sont actuellement admissibles au transfert électronique par l’intermédiaire de la Depository Trust Company ou d’une autre société de compensation établie et la Société est en train de payer les frais à la Depository Trust Company (ou à toute autre société de compensation établie) relativement à ce transfert électronique.

(gg) Société d’investissement . La Société n’est pas, et n’est pas une Société affiliée de, et immédiatement après réception du paiement des Actions tel que décrit dans la Déclaration d’enregistrement et les Prospectus, ne sera pas ou ne sera pas une Société affiliée à, une « société d’investissement » au sens de la Loi sur les sociétés d’investissement des États-Unis de 1940, telle que modifiée. La Société a actuellement l’intention de mener ses activités de manière à ne pas être assujettie à la loi américaine sur les sociétés d’investissement de 1940, telle que modifiée.

23

(hh) Statut fiscal . À l’exception des questions qui, individuellement ou dans l’ensemble, ne devraient pas raisonnablement entraîner un effet défavorable important, la Société et ses filiales (i) ont chacune (i) fait ou déposé toutes les déclarations, rapports et déclarations de revenus et de franchise applicables requis par toute juridiction à laquelle il est soumis, (ii) a payé tous les impôts et autres cotisations et charges gouvernementales dont le montant est significatif, indiqué ou déterminé comme étant dus sur ces déclarations, rapports et déclarations et (iii) a mis de côté dans ses livres disposition raisonnablement adéquate pour le paiement de tous les impôts importants pour les périodes postérieures aux périodes auxquelles s’appliquent ces déclarations, rapports ou déclarations.

(ii) Pratiques de corruption à l’étranger . Ni la Société, ni, à la connaissance de la Société, aucun agent ou autre personne agissant au nom de la Société, n’a pris d’action, directe ou indirecte, qui entraînerait une violation substantielle par ces personnes du United States Foreign Corrupt Loi sur les pratiques de 1977, telle que modifiée.

(jj) Cybersécurité . (i)(x) Il n’y a eu aucune atteinte à la sécurité ou autre compromission de ou liée à l’une des technologies de l’information et des systèmes informatiques, réseaux, matériel, logiciels, données de la Société ou de toute Filiale (y compris les données de ses clients, employés, fournisseurs, vendeurs et toute donnée de tiers conservée par ou en son nom), équipement ou technologie (collectivement, ” Systèmes informatiques et données(iii) la Société et les Filiales ont mis en place et maintenu des mesures de protection commercialement raisonnables pour maintenir et protéger leurs informations confidentielles importantes et l’intégrité, le fonctionnement continu, la redondance et la sécurité de tous les Systèmes et Données informatiques ; et (iv) la Société et les Filiales ont mis en place une technologie de sauvegarde et de reprise après sinistre conforme aux normes et pratiques du secteur.

(kk) Actionnaires membres de la FINRA . Il n’y a aucune affiliation avec une entreprise membre de la FINRA parmi, à la connaissance de la Société après enquête en bonne et due forme, les dirigeants ou administrateurs de la Société ou, à la connaissance de la Société, tout actionnaire de dix pour cent (10 %) ou plus de la Société, sauf indication contraire dans la déclaration d’enregistrement et les prospectus.

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(ll) Remise des Documents. La Société a remis au gestionnaire un exemplaire complet du prospectus de base canadien et de la déclaration d’enregistrement et un exemplaire de chaque consentement et certificat d’expert déposé dans le cadre de ceux-ci, ainsi que des copies conformes du prospectus de base canadien, de la déclaration d’enregistrement ( sans annexes) et les Prospectus, tels que modifiés, dans les quantités et aux endroits que le Gestionnaire a raisonnablement demandés.

5. Accords . La Société convient avec le Gestionnaire que :

(a) Droit d’examiner les modifications et les suppléments à la déclaration d’enregistrement et aux prospectus. Pendant toute période où la livraison d’un prospectus relatif aux Actions est requise (y compris dans les circonstances où cette exigence peut être satisfaite en vertu de la Règle 172, 173 ou de toute règle similaire) à livrer en vertu de la Loi dans le cadre de l’offre ou de la vente d’Actions, la Société ne déposera aucune modification de la Déclaration d’enregistrement ou du supplément (y compris tout Supplément de Prospectus) aux Prospectus de base à moins que la Société n’ait fourni au Gestionnaire une copie pour examen avant le dépôt et ne déposera aucune proposition de modification de ce type ou supplément auquel le Gestionnaire s’oppose raisonnablement sauf si et dans la mesure requise par la loi (à condition, toutefois, que la Société n’aura aucune obligation de fournir au Gestionnaire une copie préalable de ce dépôt ou de donner au Gestionnaire la possibilité de s’opposer à un tel dépôt si le dépôt ne nomme pas le Gestionnaire et ne se rapporte pas à la transaction prévue aux présentes). La Société a déposé le Prospectus de base américain, tel qu’amendé ou complété à l’Heure d’exécution et sous une forme approuvée par le Gestionnaire, auprès de la Commission conformément aux instructions du Formulaire F-10 avant l’Heure d’exécution, entraînera la modification du Supplément de Prospectus américain être déposé en temps opportun comme prévu à la section 2 ci-dessus et entraînera tout autre supplément aux États-Unis Le Prospectus de Base doit être déposé auprès de la Commission sous une forme approuvée par le Gestionnaire conformément aux instructions du Formulaire F-10 dans le délai prescrit et fournira une preuve raisonnablement satisfaisante au Gestionnaire de ce dépôt dans les délais. La Société avisera sans délai le gestionnaire (i) lorsque le prospectus canadien et tout supplément à celui-ci auront été déposés (le cas échéant) auprès de l’autorité de contrôle et dans l’un des autres territoires canadiens admissibles, selon le cas, conformément aux procédures de conservation et la Commission conformément aux instructions du formulaire F-10, (ii) lorsque, pendant toute période où la remise d’un prospectus (que ce soit physiquement ou par le respect des règles 172, 173 ou de toute règle similaire) est requise en vertu de la Loi dans le cadre avec l’offre ou la vente des Actions,

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(b) Événements ultérieurs. Si, à tout moment à ou après une Heure applicable mais avant la Date de règlement connexe, un événement se produit à la suite duquel la Déclaration d’enregistrement ou le Prospectus américain inclurait une déclaration fausse d’un fait important ou omettrait d’énoncer un fait important nécessaire de faire les déclarations qui y sont contenues à la lumière des circonstances dans lesquelles elles ont été faites ou des circonstances prévalant alors non trompeuses, la Société (i) notifiera sans délai le Gestionnaire afin que toute utilisation de la Déclaration d’enregistrement ou du Prospectus américain puisse cesser jusqu’à ce que ceux-ci soient modifié ou complété ; (ii) si, à la discrétion de la Société et à son entière discrétion, il est nécessaire de déposer une modification ou un supplément à la déclaration d’enregistrement ou aux prospectus pour se conformer à la Loi ou aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, modifiera ou complétera la déclaration d’enregistrement ou les prospectus pour corriger cette déclaration ou omission ; et (iii) fournir tout amendement ou supplément au Gestionnaire dans les quantités que le Gestionnaire peut raisonnablement demander.

(c) Notification des dépôts ultérieurs. Au cours de toute période où la remise d’un prospectus relatif aux Actions est requise (y compris dans les circonstances où cette exigence peut être satisfaite en vertu des Règles 172, 173 ou de toute règle similaire) devant être remise en vertu de la Loi, tout événement se produit à la suite de lesquels les Prospectus tels qu’alors complétés contiendraient toute fausse déclaration d’un fait important ou omettraient d’énoncer tout fait important nécessaire pour faire les déclarations qu’ils contiennent à la lumière des circonstances dans lesquelles elles ont été faites à ce moment-là, ou s’il est nécessaire pour modifier la déclaration d’enregistrement, déposer une nouvelle déclaration d’enregistrement ou compléter les prospectus afin de se conformer à la loi ou à l’Exchange Act ou à leurs règles respectives, y compris en relation avec l’utilisation ou la livraison des prospectus,

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(d) Cotation des Actions . Pendant toute période au cours de laquelle le Prospectus américain relatif aux Actions doit être remis par le Gestionnaire en vertu de la Loi concernant une vente en cours des Actions (y compris dans les circonstances où cette exigence peut être satisfaite conformément à la Règle 172 de la Loi) , la Société déploiera ses efforts commercialement raisonnables pour faire approuver l’inscription des actions à la cote de la TSX et du marché boursier et pour qualifier les actions à la vente en vertu des lois sur les valeurs mobilières des juridictions que le gestionnaire désigne raisonnablement et pour maintenir ces qualifications dans effet aussi longtemps que nécessaire pour la distribution des Actions ; à condition toutefois, that the Company shall not be required in connection therewith to qualify as a foreign corporation or a dealer in securities, to otherwise qualify to do business in any jurisdiction where it is not now so qualified, to subject itself to taxation in any jurisdiction where it is not so subject or to take any action that would subject it to service of process in suits (other than those arising out of the offering or sale of the Shares) or to file a general consent to service of process in any jurisdiction where it is not now subject.

(e) Déclarations de revenus . Dès que possible, la Société mettra généralement à la disposition de ses porteurs de titres et du Gestionnaire un ou des relevés de résultats de la Société et de ses Filiales qui satisferont aux dispositions de la Section 11(a) de la Loi et de la Règle 158. Pour le Pour éviter tout doute, la conformité de la Société aux exigences de déclaration de l’Exchange Act sera réputée satisfaire aux exigences de la présente section 4(e).

(f) Remise du prospectus de base canadien, de la déclaration d’enregistrement, du formulaire FX et des suppléments de prospectus. À la demande du gestionnaire, la Société fournira au gestionnaire et à l’avocat du gestionnaire, sans frais, des copies signées du prospectus de base canadien, de la déclaration d’enregistrement, du formulaire FX, des suppléments de prospectus (y compris les annexes et les modifications) et , tant que la remise d’un prospectus par le gestionnaire ou le courtier peut être exigée par la Loi (y compris dans des circonstances où une telle exigence peut être satisfaite en vertu des règles 172, 173 ou de toute règle similaire), autant de copies du prospectus américain et de chaque Prospectus écrit libre de l’émetteur et tout supplément à celui-ci que le Gestionnaire peut raisonnablement demander ; toutefois, la Société ne sera pas tenue de fournir un document (autre que les prospectus) au gestionnaire dans la mesure où ce document est disponible sur SEDAR ou EDGAR.

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(g) Prospectus en écriture libre. La Société convient que, à moins qu’elle n’ait ou n’ait obtenu le consentement écrit préalable du Gestionnaire, et le Gestionnaire convient avec la Société que, à moins que le Gestionnaire n’ait ou n’ait obtenu, selon le cas, le consentement écrit préalable de la Société, ni la Société ni le Gestionnaire, selon le cas, n’ont fait et ne feront aucune offre relative aux Actions qui constituerait un Prospectus Écrit Libre de l’Emetteur ou qui constituerait autrement un « prospectus écrit libre » (tel que défini dans la Règle 405) qui doit être déposée par la Société ou le Gestionnaire, selon le cas, auprès de la Commission ou conservée par la Société ou le Gestionnaire, selon le cas, en vertu de la Règle 433. Tout prospectus écrit librement consenti par le Gestionnaire ou la Société est ci-après dénommé “.” La Société et le Gestionnaire conviennent qu’ils se sont conformés et se conformeront, selon le cas, aux exigences des Règles 164 et 433 applicables à tout Prospectus Écrit Libre Autorisé, y compris en ce qui concerne le dépôt en temps opportun auprès de la Commission, les légendes et tenue de dossiers.

(h) Émissions ultérieures d’actions . Ni la Société ni aucune filiale n’offrira, ne vendra, n’émettra, ne s’engagera à vendre, ne s’engagera à émettre ou n’aliénera autrement, directement ou indirectement, toute autre action à droit de vote subalterne ou tout équivalent d’action à droit de vote subalterne (autre que les actions) pendant la durée de présent accord sans donner au gestionnaire un préavis écrit d’au moins trois (3) jours ouvrables précisant la nature de la transaction proposée et la date de cette transaction proposée, et le gestionnaire suspendra alors ses actions en vertu du présent accord pour la période de temps demandée par la Société ou tel que jugé approprié par le Gestionnaire à la lumière de la transaction proposée ; à condition toutefois, que la Société peut, sans donner un tel avis, émettre et vendre des actions à droit de vote subalterne en vertu (i) de l’un des régimes incitatifs en actions, du régime d’actionnariat ou du régime de réinvestissement des dividendes de la Société en vigueur de temps à autre, (ii) l’exercice d’options sur actions ou l’acquisition d’unités d’actions subalternes en vertu des régimes incitatifs en actions de la Société, (iii) une acquisition, une fusion, une vente ou un achat d’actifs, (iv) la conversion ou l’exercice d’équivalents d’actions à droit de vote subalterne en circulation de temps à autre et (v) toute obligation relative aux accords, arrangements ou instruments existants.

(i) Manipulation du marché . Jusqu’à la résiliation du présent Accord, la Société ne prendra, directement ou indirectement, aucune action conçue pour ou qui constituerait ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle cause ou entraîne, en vertu de l’Exchange Act ou autrement, une stabilisation ou une manipulation en violation de l’Acte, l’Exchange Act du prix de tout titre de la Société pour faciliter la vente ou la revente des Actions ou autrement violer toute disposition du Règlement M en vertu de l’Exchange Act à cet égard.

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(j) Avis de certificat incorrect . La Société devra, à tout moment pendant la durée du présent Accord, tel que complété de temps à autre, informer le Gestionnaire sans délai après avoir reçu un avis ou en avoir pris connaissance, de toute information ou fait qui entraînerait une déclaration importante faite dans tout avis, certificat, lettre ou autre document fourni au gestionnaire conformément à la section 7 des présentes comme étant matériellement inexact ou faux à la date à laquelle cette déclaration a été faite.

(k) Attestation d’exactitude de la divulgation. Au début de l’offre des Actions en vertu du présent Contrat (et à la reprise de l’offre des Actions en vertu du présent Contrat suite à la résiliation ou à une suspension des ventes en vertu des présentes durant plus de 30 Jours de bourse), et chaque fois que (i) le La déclaration d’enregistrement ou les prospectus doivent être modifiés ou complétés, autrement qu’au moyen de documents incorporés, (ii) la société dépose son rapport annuel sur formulaire 40-F ou formulaire 20-F en vertu de l’Exchange Act (y compris tout formulaire 40-F/A ou le formulaire 20-F/A qui comprend des informations financières auditées modifiées), (iii) la Société fournit ses états financiers non audités et le rapport de gestion sur le formulaire 6-K en vertu de l’Exchange Act,Date de représentationmodifié si nécessaire pour se rapporter à la déclaration d’enregistrement et aux prospectus tels que modifiés et complétés à la date de délivrance de ce certificat. L’obligation de fournir ou de faire fournir un certificat en vertu de la présente Section 5(k) sera levée à la demande de la Société pour toute Date de Représentation survenant à une date à laquelle aucune instruction au Gestionnaire de vendre des Actions en vertu du présent Contrat n’a été a été livré par la Société ou est en attente. Nonobstant ce qui précède, si la Société décide par la suite de vendre des Actions après une Date de représentation alors que la Société s’est appuyée sur cette renonciation et n’a pas fourni au Gestionnaire un certificat conformément à la présente Section 5(k), alors, avant que la Société ne soit autorisée à délivrer une Avis de vente au gestionnaire pour vendre des actions en vertu du présent accord,

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(l) Rédiger des avis ; Garantie négative . A chaque Date de Représentation, sauf renonciation contraire du Gestionnaire, la Société fournira ou fera fournir immédiatement au Gestionnaire et au conseil du Gestionnaire (i) l’opinion écrite et une lettre d’assurance négative de Katten Muchin Rosenman LLP, conseiller américain pour la Société (« avocat de la société américaine ») et (ii) l’opinion écrite de MLT Aikins LLP, avocat de la Colombie-Britannique pour la société (« avocat de la société canadienne » et, collectivement avec l’avocat de la société américaine, « avocat de la sociétéL’obligation de rendre ou de faire rendre un ou plusieurs avis en vertu de la présente Section 5(l) sera levée à la demande de la Société pour toute Date de représentation survenant à une date à laquelle aucune instruction donnée au Gestionnaire de vendre des Actions en vertu de la présente L’accord a été délivré par la Société ou est en attente. Nonobstant ce qui précède, si la Société décide par la suite de vendre des Actions après toute Date de représentation alors que la Société s’est appuyée sur cette renonciation et n’a pas fourni ou fait fournir au Gestionnaire les avis envisagés dans la présente Section 5(l), alors, avant la La Société a le droit de remettre un avis de vente au gestionnaire pour vendre des actions conformément au présent accord, la société doit fournir ou faire fournir au gestionnaire un tel avis.

(m) Le vérificateur apporte une lettre de «confort» . A chaque Date de Représentation, à moins que le Gérant n’y renonce, la Société fera en sorte que (1) les auditeurs de la Société (les ” Comptables “), ou d’autres comptables indépendants jugés satisfaisants par le Gérant, fournissent immédiatement une lettre au Gérant, et (2) le Directeur financier de la Société à fournir immédiatement au Gestionnaire un certificat, dans chaque cas daté à cette Date de Représentation, sous une forme raisonnablement satisfaisante pour le Gestionnaire, de la même teneur que les lettres et le certificat mentionnés à la Section 7(d) du présent Accord mais modifié pour se rapporter à la déclaration d’enregistrement et aux prospectus, tels que modifiés et complétés à la date de ces lettres et certificats ; à condition toutefoisL’obligation de remettre ou de faire remettre une ou plusieurs lettres et certificats en vertu de la présente Section 5(m) sera levée à la demande de la Société pour toute Date de représentation survenant à une date à laquelle aucune instruction donnée au Gestionnaire de vendre des Actions en vertu de au présent Accord a été délivré par la Société ou est en attente. Nonobstant ce qui précède, si la Société décide par la suite de vendre des Actions après une Date de représentation alors que la Société s’est appuyée sur cette renonciation et n’a pas fourni ou fait fournir au Gestionnaire les lettres ou certificats envisagés dans la présente Section 5(m), alors, avant que la Société ne soit autorisée à remettre un Avis de vente au Gestionnaire pour vendre des actions conformément au présent Contrat, la Société fournira ou fera fournir au Gestionnaire ces lettres et certificats.

30

(n) Séance de diligence raisonnable. Au début de l’offre des Actions en vertu du présent Contrat (et à la reprise de l’offre des Actions en vertu du présent Contrat suite à la résiliation d’une suspension des ventes en vertu des présentes d’une durée supérieure à 30 Jours de Bourse), et à chaque Date de Représentation, sauf dérogation par le gestionnaire, la Société procédera à une séance de vérification diligente, sur la forme et sur le fond, raisonnablement satisfaisante pour le gestionnaire, qui inclura des représentants de la direction et des comptables. La Société doit raisonnablement coopérer en temps opportun à toute demande de diligence raisonnable ou examen effectué par le Gestionnaire ou ses agents de temps à autre en relation avec les transactions envisagées par le présent Accord, y compris, sans s’y limiter, fournir les informations et les documents disponibles et l’accès aux dirigeants appropriés et aux agents de la Société pendant les heures normales d’ouverture aux États-Unis et au Canada. La Société remboursera au Gestionnaire les honoraires des avocats du Gestionnaire lors de chacune de ces séances de mise à jour de diligence raisonnable, jusqu’à un maximum de 2 500 $ par mise à jour, plus toute dépense incidente encourue par le Gestionnaire à cet égard.

(o) [RÉSERVÉ]

(p) Divulgation des actions vendues . La Société divulguera dans son rapport de gestion annuel et intermédiaire préparé et déposé conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières, selon le cas, le nombre d’actions vendues par l’intermédiaire du gestionnaire en vertu de la présente convention, le produit net revenant à la Société et la rémunération versée par le Société en ce qui concerne les ventes d’Actions en vertu du présent Contrat au cours du trimestre concerné ; et, si requis par toute modification ultérieure de la politique ou de la demande de la Commission, plus fréquemment au moyen d’un rapport sur le formulaire 6-K ou tout autre formulaire applicable.

(q) Droit de résolution. Si, à tout moment à compter du moment où une personne a accepté d’acheter des Actions auprès de la Société à la suite d’une offre d’achat sollicitée par le Gestionnaire conformément à un Avis de vente mais avant la Date de règlement correspondante, la Société ou le Le Gestionnaire prend connaissance que (i) la Déclaration d’enregistrement ou le Prospectus américain inclus à la date de cette vente contient une déclaration fausse sur un fait important ou omet d’indiquer tout fait important nécessaire pour faire les déclarations qui y sont contenues à la lumière des circonstances dans lesquelles qu’elles ont été faites ou que les circonstances prévalant alors n’induisent pas en erreur ou (ii) que les conditions énoncées à la Section 7 n’ont pas été remplies dans le cadre de cette vente, la Société offrira, avant la Date de règlement correspondante pour ces Actions, à cette personne le droit de refuser d’acheter et de payer ces Actions.

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(r) Remise des déclarations et garanties. Chaque acceptation par la Société d’une offre d’achat des Actions en vertu des présentes sera réputée être une affirmation au Gestionnaire que les déclarations et garanties de la Société contenues dans ou faites en vertu du présent Contrat sont véridiques et correctes à tous égards importants à compter de la date de cette acceptation comme si elle avait été faite à et à cette date (à l’exception de l’une de ces déclarations et garanties qui parlent d’une date spécifique), et un engagement que ces déclarations et garanties seront vraies et correctes à tous égards importants à compter de la date de règlement des actions relatives à cette acceptation relative à cette vente, selon le cas, comme si elle avait été faite à cette date (à l’exception de l’une de ces déclarations et garanties qui parlent d’une date spécifique et, autrement,

(s) Cotation des Actions . La Société déploiera ses efforts commercialement raisonnables pour faire en sorte que les actions soient inscrites à des fins de négociation sur le marché de négociation et à la TSX, dans la mesure applicable, et pour maintenir cette inscription.

(t) Obligation en vertu de la Exchange Act . Au cours de toute période pendant laquelle la remise d’un prospectus relatif aux Actions est requise (y compris dans les circonstances où cette exigence peut être satisfaite en vertu de la Règle 172, 173 ou de toute règle similaire) devant être remise en vertu de la Loi, la Société déposera tous les documents requis à déposer auprès de la Commission conformément à l’Exchange Act dans les délais requis par l’Exchange Act et ses règlements (selon le cas, compte tenu de toute prolongation en vertu de l’Exchange Act).

(u) Installation DTC . La Société coopérera avec le Gestionnaire et déploiera ses efforts raisonnables pour permettre aux Actions d’être éligibles à la compensation et au règlement par le biais des installations de DTC.

(v) Utilisation des produits . La Société affectera le Produit net de la vente des Actions de la manière indiquée dans le Prospectus.

(w) Dépôt de suppléments de prospectus. Dans le cas où des ventes sont effectuées en vertu de la présente entente qui ne sont pas effectuées dans le cadre d’une « distribution au marché » en vertu du Règlement 44-102 et que la Société estime, à sa seule discrétion, après consultation d’un avocat, que le dépôt d’une un supplément de prospectus et/ou un supplément de prospectus américain est requis en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes et/ou américaines applicables, la Société doit déposer un supplément de prospectus canadien auprès de l’autorité de contrôle, conformément aux procédures préalables, et un supplément de prospectus américain, en conformément aux instructions du formulaire F-10, décrivant les conditions de cette transaction, le montant des actions vendues, le prix de celles-ci, la rémunération du gestionnaire applicable et toute autre information pouvant être requise conformément aux procédures de conservation et aux instructions du formulaire F -dix.

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(x) Déclaration d’inscription supplémentaire . Dans la mesure où la déclaration d’enregistrement n’est pas disponible pour les ventes d’actions prévues par la présente convention, la société déposera une nouvelle déclaration d’enregistrement à l’égard de toute action à droit de vote subalterne supplémentaire nécessaire pour réaliser ces ventes d’actions et fera en sorte que déclaration d’enregistrement pour entrer en vigueur aussi rapidement que possible. Après l’entrée en vigueur d’une telle déclaration d’enregistrement, toutes les références à la « déclaration d’enregistrement » incluses dans le présent accord seront réputées inclure cette nouvelle déclaration d’enregistrement, y compris tous les documents incorporés par référence conformément au formulaire F-10, et toutes les références à « US Prospectus de base” inclus dans le présent accord est réputé inclure la forme finale du prospectus, y compris tous les documents qui y sont incorporés par référence, inclus dans une telle déclaration d’enregistrement au moment où cette déclaration d’enregistrement est entrée en vigueur.

6. Paiement des dépenses. La Société s’engage à payer les frais et dépenses afférents à l’exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat, que les transactions envisagées par les présentes soient réalisées ou non, y compris, sans s’y limiter : (i) la préparation, l’impression ou la reproduction et le dépôt auprès de la Commission du Déclaration d’enregistrement (y compris les états financiers et leurs annexes), les Prospectus et chaque Prospectus Écrit Libre de l’Émetteur, et chaque modification ou supplément à l’un d’entre eux ; (ii) l’impression (ou la reproduction) et la livraison (y compris les frais d’affranchissement, de fret aérien et de comptage et d’emballage) de ces copies de la Déclaration d’Enregistrement, des Prospectus et de chaque Prospectus Écrit Libre de l’Emetteur, et de tous les amendements ou suppléments à tout d’entre eux, comme cela peut, dans chaque cas, être raisonnablement demandé par le Gestionnaire pour être utilisé dans le cadre de l’offre et de la vente des Actions ; (iii) la préparation, l’impression, l’authentification, l’émission et la livraison des certificats pour les Actions, y compris les droits de timbre ou de transfert liés à l’émission et à la vente initiales des Actions ; (iv) l’impression (ou la reproduction) et la livraison du présent Contrat et de tous les autres accords ou documents imprimés (ou reproduits) et livrés dans le cadre de l’offre des Actions ; (v) l’enregistrement des Actions en vertu de l’Exchange Act, le cas échéant, et la cotation des Actions sur le Marché boursier ; (vi) tout enregistrement ou qualification des Actions à l’offre et à la vente en vertu des lois sur les valeurs mobilières ou du ciel bleu de plusieurs États (vii) les frais et dépenses de la Société’ s les comptables et les honoraires et frais des avocats (y compris les avocats locaux et spéciaux) de la Société ; (viii) les frais de dépôt en vertu de la règle 5110 de la FINRA ; (ix) les honoraires et frais raisonnables du conseil du gestionnaire, ne dépassant pas 100 000 $ (à l’exclusion des frais de diligence raisonnable périodiques prévus à l’article 5(n)), qui seront payés au moment de l’exécution ; et (x) tous les autres coûts et dépenses liés à l’exécution par la Société de ses obligations en vertu des présentes.

See also  WM Technology, Inc. चौथी तिमाही और पूरे वर्ष 2021 के वित्तीय परिणामों की रिपोर्ट करता है

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7. Conditions des obligations du gestionnaire . Les obligations du Gestionnaire en vertu du présent Contrat seront soumises à (i) l’exactitude des déclarations et garanties de la part de la Société contenues dans les présentes à l’Heure d’exécution, à chaque Date de représentation et à chaque Heure applicable et Date de règlement ( à l’exception de l’une de ces déclarations et garanties qui parlent d’une date spécifique), (ii) l’exécution par la Société de ses obligations en vertu des présentes et (iii) les conditions supplémentaires suivantes :

(a) Dépôt de suppléments de prospectus . Le supplément de prospectus canadien et le supplément de prospectus américain doivent avoir été déposés de la manière envisagée par la présente convention ; tout autre supplément de prospectus requis par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, la Loi ou d’autres lois, règles ou règlements applicables doit avoir été déposé en temps opportun ; tout autre document devant être déposé par la Société conformément à la Règle 433(d) de la Loi doit avoir été déposé auprès de la Commission dans les délais applicables prescrits pour ces dépôts par la Règle 433 ; et aucune ordonnance d’arrêt suspendant l’efficacité de la déclaration d’enregistrement ou aucun avis s’opposant à son utilisation n’aura été émis et aucune procédure à cette fin ne devra avoir été intentée ou menacée.

(b) Rendu de l’avis . La Société doit avoir fait en sorte que l’avocat de la société américaine et l’avocat de la société canadienne fournissent au gestionnaire au moment de l’exécution et conformément à l’article 5(l) leur opinion respective et, dans le cas de l’avocat de la société américaine, une déclaration d’assurance négative, selon le cas, daté de la date de livraison requise et adressé au gestionnaire sous une forme et un fond raisonnablement acceptables pour le gestionnaire.

(c) Remise du certificat d’officier . La Société aura fourni ou fait fournir au Gérant un certificat de la Société signé par le chef de la direction ou le président et le principal agent financier ou comptable de la Société, daté de la date de livraison requise, à l’effet que les signataires de ce certificat ont soigneusement examiné la déclaration d’enregistrement, les prospectus, tout supplément de prospectus et tous les suppléments ou modifications y afférents et la présente convention et que :

(i) les déclarations et garanties de la Société dans le présent Contrat sont véridiques et correctes à tous égards importants à cette date avec le même effet que si elles étaient faites à cette date (à l’exception de ces déclarations et garanties qui parlent à compter de une date précise), et la Société s’est conformée à tous égards significatifs à tous les accords et a satisfait à toutes les conditions de sa part à exécuter ou à satisfaire à ou avant cette date ;

(ii) aucune ordonnance d’arrêt suspendant l’efficacité de la déclaration d’enregistrement ou aucun avis s’opposant à son utilisation n’a été émis et aucune procédure à cet effet n’a été engagée ou, à la connaissance de la Société, menacée ; et

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(iii) depuis la date des états financiers les plus récents inclus dans la Déclaration d’enregistrement et les Prospectus, il n’y a eu aucun Effet défavorable significatif sur la situation financière, les résultats, les activités ou les biens de la Société et de ses filiales, pris dans leur ensemble, qu’ils résultent ou non de transactions dans le cours normal des affaires, sauf tel qu’énoncé ou envisagé dans la déclaration d’enregistrement et les prospectus.

(d) Remise de la lettre “confortable” des comptables . La Société doit avoir demandé et fait en sorte que les Comptables aient fourni au Gestionnaire des lettres (qui peuvent faire référence à des lettres précédemment livrées au Gestionnaire) au plus tard à l’Heure d’exécution, datée de la date de livraison requise, sous une forme et un fond raisonnablement satisfaisants pour le Gestionnaire, confirmant qu’ils sont des comptables indépendants au sens de la Loi et de l’Exchange Act et qu’ils ont effectué un examen de toute information financière intermédiaire non auditée de la Société incluse ou intégrée par référence dans la Déclaration d’enregistrement et les Prospectus et fournissant les informations d’usage «confort» quant à un tel examen dans la forme et le fond raisonnablement satisfaisants pour le gestionnaire.

(e) Aucun événement indésirable important. Depuis les dates respectives auxquelles les informations sont divulguées dans la déclaration d’enregistrement et les prospectus, sauf indication contraire dans ceux-ci, il ne doit y avoir eu aucun changement, ni aucun développement important impliquant un changement prospectif, dans ou affectant la situation financière, les bénéfices, l’entreprise ou les biens de la Société et de ses filiales pris dans leur ensemble, qu’ils résultent ou non de transactions dans le cours normal des affaires, sauf tel qu’énoncé ou envisagé dans la déclaration d’enregistrement, les prospectus et les documents incorporés (à l’exclusion de toute modification ou complément) dont l’effet, dans tous les cas visés ci-dessus, est, au seul jugement du Gérant,

(f) Paiement de tous les frais . La Société doit avoir payé les frais de dépôt de la Commission requis relatifs aux Actions dans le délai requis par la Règle 456(b)(1)(i) de la Loi, sans égard à la disposition qui y est contenue et autrement conformément aux Règles 456(b) et 457(r) de la Loi.

(g) Aucune objection de la FINRA . La FINRA n’aura soulevé aucune objection quant à l’équité et au caractère raisonnable des termes et dispositions du présent accord.

(h) Actions cotées sur le marché boursier . Les actions doivent avoir été (i) inscrites et admises et autorisées à la négociation sur le marché de négociation et, dans la mesure applicable, à la TSX et une preuve satisfaisante de ces actions doit avoir été fournie au gestionnaire ou (ii) approuvées pour inscription, sous réserve uniquement d’un avis d’émission, sur le marché boursier ou, dans la mesure applicable, à la TSX, sous réserve uniquement des modalités et conditions habituelles de la TSX.

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(i) Autres assurances . Avant chaque Date de Règlement, la Société aura fourni au Gestionnaire les informations complémentaires, certificats et documents que le Gestionnaire peut raisonnablement demander.

Si l’une des conditions spécifiées dans la présente section 7 n’a pas été remplie au moment et comme prévu dans le présent accord, ou si l’un des avis et certificats mentionnés ci-dessus ou ailleurs dans le présent accord n’est pas raisonnablement satisfaisant dans la forme et le fond pour le gestionnaire et l’avocat du gestionnaire, la présente convention et toutes les obligations du gestionnaire en vertu des présentes peuvent être annulées à toute date de règlement ou à tout moment avant celle-ci par le gestionnaire. L’avis d’une telle annulation doit être donné à la Société par écrit ou par téléphone ou télécopie confirmé par écrit.

Les documents devant être remis en vertu de la présente section 7 doivent être remis au bureau d’Ellenoff Grossman & Schole LLP, avocat du gestionnaire, au 1345 Avenue of the Americas, New York, New York 10105, [email protected] , sur chaque telle date prévue dans le présent accord ; à condition que la livraison par courrier électronique ou par des moyens similaires aux représentants d’Ellenoff Grossman & Schole LLP soit réputée constituer une bonne livraison en vertu des présentes.

8. Indemnisation et contribution .

(a) Indemnisation par la Société. La Société s’engage à indemniser et à dégager de toute responsabilité le Gérant, les administrateurs, dirigeants, employés et mandataires du Gérant et toute personne qui contrôle le Gérant au sens de la Loi ou de l’Exchange Act contre toutes pertes, réclamations, dommages ou responsabilités, conjointes ou solidaires, auxquelles eux-mêmes ou l’un d’entre eux peuvent être soumis en vertu de la loi, de la loi sur les changes ou d’autres lois ou réglementations fédérales ou étatiques, de droit commun ou autrement, dans la mesure où ces pertes, réclamations, dommages ou responsabilités ( ou actions à leur égard) découlent de ou sont fondés sur une déclaration fausse ou alléguée fausse d’un fait important contenue dans la Déclaration d’Enregistrement pour l’enregistrement des Actions telle qu’initialement déposée ou dans toute modification de celle-ci, ou dans les Prospectus de Base, tout supplément de prospectus, les prospectus,à condition , cependant , que la Société ne soit pas responsable dans un tel cas dans la mesure où une telle perte, réclamation, dommage ou responsabilité découle de ou est basée sur une telle déclaration fausse ou alléguée fausse déclaration ou omission ou omission alléguée qui y est faite sur la foi et en conformité avec les informations écrites fournies à la Société par le Gestionnaire spécifiquement pour y être incluses. Cet accord d’indemnisation s’ajoutera à toute responsabilité que la Société pourrait autrement avoir.

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(b) Indemnisation par le gestionnaire . Le gestionnaire s’engage à indemniser et à dégager de toute responsabilité la société, chacun de ses administrateurs, chacun de ses dirigeants qui signe la déclaration d’enregistrement et chaque personne qui contrôle la société au sens de la loi ou de la loi sur les changes, dans la même mesure que l’indemnité susmentionnée de la Société au Gestionnaire, mais uniquement en référence aux informations écrites relatives au Gestionnaire fournies à la Société par le Gestionnaire spécifiquement pour être incluses dans les documents mentionnés dans l’indemnité susmentionnée ; à condition toutefois, qu’en aucun cas le gestionnaire ne sera responsable de tout montant excédant la commission de courtage applicable aux actions et payée en vertu des présentes. Cette convention d’indemnisation s’ajoutera à toute responsabilité que le gestionnaire pourrait autrement avoir.

(c) Procédures d’indemnisation. Dans les plus brefs délais après réception par une partie indemnisée en vertu de la présente section 8 de l’avis d’engagement d’une action, cette partie indemnisée devra, si une réclamation à cet égard doit être faite contre la partie indemnisante en vertu de la présente section 8, aviser la partie indemnisante par écrit du début de celle-ci ; mais le fait de ne pas en informer la partie qui indemnise (i) ne l’exonère pas de sa responsabilité en vertu du paragraphe (a) ou (b) ci-dessus, à moins et dans la mesure où elle n’a pas pris connaissance d’une telle action et que ce manquement entraîne la confiscation par le partie indemnisante de droits et défenses substantiels et (ii) ne dégagera en aucun cas la partie indemnisante de toute obligation envers toute partie indemnisée autre que l’obligation d’indemnisation prévue au paragraphe (a) ou (b) ci-dessus et l’obligation de contribution en vertu de paragraphe (d) ci-dessous.à condition toutefois, que cet avocat sera raisonnablement satisfaisant pour la partie indemnisée. Nonobstant le choix de la partie qui indemnise de nommer un avocat pour représenter la partie indemnisée dans une action, la partie indemnisée aura le droit d’employer un seul avocat distinct (plus un avocat local), et la partie qui indemnisera supportera les honoraires, frais et dépenses raisonnables de cet avocat distinct si (i) l’utilisation d’un avocat choisi par la partie qui indemnise pour représenter la partie indemnisée présenterait cet avocat avec un conflit d’intérêts, (ii) les défendeurs réels ou potentiels, ou les cibles d’une telle action comprennent à la fois la partie indemnisée et la partie qui indemnise et la partie indemnisée auront raisonnablement conclu, avec l’avis d’un avocat, qu’il peut y avoir des défenses légales disponibles pour elle et/ou d’autres parties indemnisées qui sont différentes ou supplémentaires à celles dont dispose la partie indemnisant, (iii) la partie indemnisant ne doit pas avoir employé un avocat raisonnablement satisfaisant pour la partie indemnisée pour représenter la partie indemnisée partie dans un délai raisonnable après notification de l’introduction d’une telle action ou (iv) la partie qui indemnise autorise la partie indemnisée à employer un avocat distinct aux frais de la partie qui indemnise. Une partie qui indemnise ne pourra, sans le consentement écrit préalable des parties indemnisées, régler, transiger ou consentir à l’inscription d’un jugement concernant toute réclamation, action, action, poursuite ou procédure à l’égard de laquelle une indemnisation ou une contribution peut être demandée en vertu des présentes (que les parties indemnisées soient ou non des parties réelles ou potentielles à une telle réclamation ou action) à moins que ce règlement, compromis ou consentement n’inclue une libération inconditionnelle de chaque partie indemnisée de toute responsabilité découlant d’une telle réclamation, action, poursuite ou procédure. Une partie indemnisée ne pourra, sans le consentement écrit préalable de la partie qui indemnise, qui ne doit pas être refusée de manière déraisonnable, régler, compromettre ou consentir à l’inscription d’un jugement concernant toute réclamation, action, poursuite ou procédure en instance ou imminente concernant dont une indemnisation ou une contribution peut être sollicitée en vertu des présentes. le compromis ou le consentement comprend une libération inconditionnelle de chaque partie indemnisée de toute responsabilité découlant de cette réclamation, action, poursuite ou procédure. Une partie indemnisée ne pourra, sans le consentement écrit préalable de la partie qui indemnise, qui ne doit pas être refusée de manière déraisonnable, régler, compromettre ou consentir à l’inscription d’un jugement concernant toute réclamation, action, poursuite ou procédure en instance ou imminente concernant dont une indemnisation ou une contribution peut être sollicitée en vertu des présentes. le compromis ou le consentement comprend une libération inconditionnelle de chaque partie indemnisée de toute responsabilité découlant de cette réclamation, action, poursuite ou procédure. Une partie indemnisée ne pourra, sans le consentement écrit préalable de la partie qui indemnise, qui ne doit pas être refusée de manière déraisonnable, régler, compromettre ou consentir à l’inscription d’un jugement concernant toute réclamation, action, poursuite ou procédure en instance ou imminente concernant dont une indemnisation ou une contribution peut être sollicitée en vertu des présentes.

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(d) Cotisation . Dans le cas où l’indemnité prévue au paragraphe (a), (b) ou (c) de la présente section 8 n’est pas disponible ou est insuffisante pour dégager de toute responsabilité une partie indemnisée pour quelque raison que ce soit, la Société et le Gestionnaire conviennent de contribuer au total pertes, réclamations, dommages et responsabilités (y compris les frais juridiques ou autres raisonnablement encourus dans le cadre de l’enquête ou de la défense) (collectivement les « Pertes ») auxquelles la Société et le Gestionnaire peuvent être soumis dans une proportion appropriée pour refléter le rapport les avantages reçus par la Société d’une part et par le Gérant d’autre part de l’offre des Actions ; à condition toutefois, qu’en aucun cas le gestionnaire ne sera responsable de tout montant excédant la commission de courtage applicable aux actions et payée en vertu des présentes. Si l’allocation prévue par la phrase qui précède immédiatement n’est pas disponible pour quelque raison que ce soit, la Société et le Gestionnaire contribueront individuellement dans la proportion appropriée pour refléter non seulement ces avantages relatifs, mais également la faute relative de la Société d’une part et de le gestionnaire de l’autre en ce qui concerne les déclarations ou les omissions qui ont entraîné ces pertes ainsi que toute autre considération équitable pertinente. Les avantages reçus par la Société seront réputés égaux au produit net total de l’offre (avant déduction des frais) reçu par elle, et les avantages reçus par le gestionnaire seront réputés être égaux aux frais de courtage applicables aux actions et payés en vertu des présentes, tel que déterminé par la présente convention. La faute relative sera déterminée en se référant, entre autres, à la question de savoir si toute déclaration fausse ou présumée fausse d’un fait important ou l’omission ou l’omission alléguée de déclarer un fait important se rapporte à des informations fournies par la Société d’une part ou par le Gestionnaire d’autre part, l’intention des parties et leur connaissance relative, l’accès à l’information et la possibilité de corriger ou d’empêcher une telle fausse déclaration ou omission. La Société et le Gestionnaire conviennent qu’il ne serait pas juste et équitable que la contribution soit déterminée par répartition au prorata ou toute autre méthode de répartition qui ne tient pas compte des considérations équitables visées ci-dessus. Nonobstant les dispositions du présent paragraphe (d), aucune personne coupable de fausse déclaration frauduleuse (au sens de l’article 11 (f) de la Loi) n’a droit à une contribution de la part d’une personne qui n’était pas coupable d’une telle fausse déclaration frauduleuse. Aux fins du présent article 8, chaque personne qui contrôle le gestionnaire au sens de la loi ou de l’Exchange Act et chaque administrateur, dirigeant, employé et agent du gestionnaire ont les mêmes droits de contribution que le gestionnaire, et chaque personne qui contrôle la Société au sens de la Loi ou de l’Exchange Act, chaque dirigeant de la Société qui aura signé la déclaration d’enregistrement et chaque administrateur de la Société aura les mêmes droits de contribution que la Société, sous réserve dans chaque cas de les termes et conditions applicables du présent paragraphe (d). aucune personne coupable de fausses déclarations frauduleuses (au sens de l’article 11(f) de la Loi) n’aura droit à la contribution d’une personne qui n’était pas coupable d’une telle fausse déclaration frauduleuse. Aux fins du présent article 8, chaque personne qui contrôle le gestionnaire au sens de la loi ou de l’Exchange Act et chaque administrateur, dirigeant, employé et agent du gestionnaire ont les mêmes droits de contribution que le gestionnaire, et chaque personne qui contrôle la Société au sens de la Loi ou de l’Exchange Act, chaque dirigeant de la Société qui aura signé la déclaration d’enregistrement et chaque administrateur de la Société aura les mêmes droits de contribution que la Société, sous réserve dans chaque cas de les termes et conditions applicables du présent paragraphe (d). aucune personne coupable de fausses déclarations frauduleuses (au sens de l’article 11(f) de la Loi) n’aura droit à la contribution d’une personne qui n’était pas coupable d’une telle fausse déclaration frauduleuse. Aux fins du présent article 8, chaque personne qui contrôle le gestionnaire au sens de la loi ou de l’Exchange Act et chaque administrateur, dirigeant, employé et agent du gestionnaire ont les mêmes droits de contribution que le gestionnaire, et chaque personne qui contrôle la Société au sens de la Loi ou de l’Exchange Act, chaque dirigeant de la Société qui aura signé la déclaration d’enregistrement et chaque administrateur de la Société aura les mêmes droits de contribution que la Société, sous réserve dans chaque cas de les termes et conditions applicables du présent paragraphe (d).

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9. Résiliation ; Exclusivité .

(a) La Société aura le droit, en donnant un préavis écrit tel que spécifié ci-après, de résilier les dispositions du présent Contrat relatives à la sollicitation d’offres d’achat d’Actions à sa seule discrétion et à tout moment moyennant un préavis écrit. Une telle résiliation sera sans responsabilité de toute partie envers toute autre partie, sauf que (i) en ce qui concerne toute vente en cours, par l’intermédiaire du Gestionnaire pour la Société, les obligations de la Société, y compris en ce qui concerne la rémunération du Gestionnaire, resteront en vigueur et de plein effet nonobstant la résiliation et (ii) les dispositions des sections 6, 8, 9, 10, 11, 13, la deuxième phrase de 14 et 15 du présent Accord resteront en vigueur et de plein effet nonobstant cette résiliation.

(b) Le Gérant aura le droit, en donnant un avis écrit tel que spécifié ci-après, de résilier les dispositions du présent Contrat relatives à la sollicitation d’offres d’achat des Actions à sa seule discrétion et à tout moment. Une telle résiliation sera sans responsabilité de toute partie envers toute autre partie, sauf que les dispositions des sections 6, 8, 9, 10, 11, 13, la deuxième phrase de 14 et 15 du présent accord resteront en vigueur et de plein effet nonobstant telle résiliation.

(c) Le présent Contrat restera pleinement en vigueur jusqu’à la date à laquelle le présent Contrat est résilié conformément aux Sections 9(a) ou (b) ci-dessus ou autrement par accord mutuel des parties ; à condition qu’une telle résiliation d’un commun accord soit dans tous les cas réputée prévoir que les articles 5, 6, 7, 8, 9, 10, 12, la deuxième phrase des articles 13 et 14 resteront en vigueur et de plein effet.

(d) Toute résiliation du présent Accord entrera en vigueur à la date spécifiée dans cet avis de résiliation, à condition que cette résiliation ne soit effective qu’à la fermeture des bureaux à la date de réception de cet avis par le Gestionnaire ou la Société, comme le cas peut être. Si une telle résiliation intervient avant la Date de règlement pour toute vente d’Actions effectuée avant cette résiliation, cette vente des Actions sera réglée conformément aux dispositions de la Section 3(b) du présent Contrat.

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(e) Nonobstant toute résiliation du présent Contrat, pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la date du présent Contrat (la « Période d’exclusivité »), le Gérant aura le droit exclusif d’agir en tant que gérant unique ou agent commercial unique, le cas échéant, pour toute installation sur le marché établie ou utilisée par la Société ou offre substantiellement similaire menée par la Société de tout titre coté. Toute facilité ou offre de ce type doit être effectuée conformément au présent Accord ou à un accord essentiellement similaire (qui, pour éviter tout doute, doit inclure des prix et d’autres conditions qui ne sont pas moins favorables à la Société que ceux énoncés dans les présentes) conclu entre le Société et le Gérant. La présente section 9(e) survivra à toute résiliation du présent accord.

10. Représentations et indemnités de survie . Les accords, déclarations, garanties, indemnités et autres déclarations respectifs de la Société ou de ses dirigeants et du Gestionnaire énoncés dans ou faits en vertu du présent Contrat resteront en vigueur et de plein effet, indépendamment de toute enquête effectuée par le Gestionnaire ou la Société. ou l’un des dirigeants, administrateurs, employés, agents ou personnes détenant le contrôle mentionnés à l’article 8, et survivra à la livraison et au paiement des Actions.

11. Avis . Sauf disposition contraire expresse dans le présent accord, toutes les communications ci-dessous seront faites par écrit et ne prendront effet qu’à la réception et seront envoyées par la poste, livrées, envoyées par courrier électronique ou par télécopie aux adresses de la société et du gestionnaire, respectivement, indiquées sur la signature. page ci-jointe.

12. Successeurs et ayants droit . Le présent accord s’appliquera au profit et liera les parties aux présentes et leurs successeurs respectifs et les dirigeants, administrateurs, employés, agents et personnes contrôlantes mentionnés à l’article 8, et aucune autre personne n’aura de droit ou d’obligation en vertu des présentes. Aucune des parties ne peut céder le présent Contrat ou tout droit ou obligation qu’elle a en vertu des présentes sans le consentement écrit préalable de l’autre partie.

13. Aucune obligation fiduciaire. La Société reconnaît par la présente que (a) l’achat et la vente des Actions en vertu du présent Contrat constituent une transaction commerciale sans lien de dépendance entre la Société, d’une part, et le Gestionnaire et toute société affiliée par laquelle il peut agir, d’autre part autre, (b) le Gestionnaire agit uniquement en tant qu’agent de vente et/ou commettant dans le cadre de l’achat et de la vente des titres de la Société et non en tant que fiduciaire de la Société et (c) l’engagement de la Société envers le Gestionnaire dans le cadre de la offre et le processus menant à l’offre se fait en tant qu’entrepreneurs indépendants et à aucun autre titre. Par ailleurs, la Société convient qu’elle est seule responsable de porter ses propres jugements en rapport avec l’offre (indépendamment du fait que le Gestionnaire ait conseillé ou conseille actuellement la Société sur des questions connexes ou autres). La Société s’engage à ne pas prétendre que le Gestionnaire a rendu des services de conseil de quelque nature que ce soit, ou qu’il a une obligation d’agence, de fiduciaire ou similaire envers la Société, dans le cadre de cette transaction ou du processus y menant.

14. Intégration. Le présent Accord remplace tous les accords et accords antérieurs (qu’ils soient écrits ou oraux) entre la Société et le Gestionnaire en ce qui concerne l’objet des présentes. Nonobstant toute disposition contraire aux présentes, la lettre d’entente, datée du 7 janvier 2021, par et entre la Société et le Gestionnaire continuera d’être en vigueur et les termes de celle-ci continueront de survivre et d’être exécutoires par le Gestionnaire conformément à ses termes ; à condition que, (i) en cas de conflit entre les termes de la lettre d’accord et le présent accord, les termes du présent accord prévaudront uniquement en ce qui concerne l’objet des présentes et (ii) ni l’entrée dans le présent accord ni aucun la vente d’Actions en vertu du présent Contrat constituera une « Offre » aux fins de la lettre d’entente.

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15. Amendements ; Renonciations . Aucune disposition du présent Contrat ne peut être abandonnée, modifiée, complétée ou amendée, sauf dans un document écrit signé, en cas d’avenant, par la Société et le Gestionnaire. Aucune renonciation à un manquement à l’égard de toute disposition, condition ou exigence du présent accord ne sera réputée être une renonciation continue à l’avenir ou une renonciation à tout manquement ultérieur ou une renonciation à toute autre disposition, condition ou exigence des présentes, ni tout retard ou omission d’une partie à exercer un droit en vertu des présentes de quelque manière que ce soit compromet l’exercice futur d’un tel droit.

16. Loi applicable. Le présent Contrat sera régi et interprété conformément aux lois de l’État de New York applicables aux contrats conclus et à exécuter dans l’État de New York. Chacun de la Société et du Gestionnaire : (i) convient que toute poursuite, action ou procédure judiciaire découlant du présent Contrat ou s’y rapportant sera intentée exclusivement devant la Cour suprême de New York, le comté de New York ou devant le tribunal de district des États-Unis pour le district sud de New York, (ii) renonce à toute objection qu’il pourrait avoir ou ci-après concernant le lieu d’une telle poursuite, action ou procédure, et (iii) consent irrévocablement à la compétence de la Cour suprême de New York, comté de New York, et le tribunal de district des États-Unis pour le district sud de New York dans une telle poursuite, action ou procédure. Chacun de la Société et du Gestionnaire convient en outre d’accepter et de reconnaître la signification de tout processus pouvant être signifié dans une telle poursuite, action ou procédure devant la Cour suprême de New York, le comté de New York ou devant le tribunal de district des États-Unis. pour le district sud de New York et accepte que la signification d’une procédure à la Société envoyée par courrier certifié à l’adresse de la Société soit considérée à tous égards comme une signification effective de la procédure à la Société, dans une telle poursuite, action ou procédure, et la signification de processus auprès du gestionnaire envoyé par courrier certifié à l’adresse du gestionnaire sera considéré à tous égards comme un processus de signification efficace auprès du gestionnaire, dans une telle poursuite, action ou procédure. Si l’une ou l’autre des parties intente une action ou une procédure pour faire appliquer une disposition du présent accord,

17. Renonciation au procès devant jury . CHACUN DE L’ENTREPRISE ET DU GESTIONNAIRE renonce irrévocablement, dans toute la mesure permise par la loi applicable, à tout droit à un procès devant jury dans toute procédure judiciaire découlant de ou liée au présent Accord ou aux transactions envisagées par les présentes ou par celui-ci.

18. Homologues . Le présent Contrat peut être signé en un ou plusieurs exemplaires, dont chacun constituera un original et qui ensemble constitueront un seul et même contrat, qui pourra être remis par télécopie ou en fichier .pdf par e-mail.

19. Rubriques . Les en-têtes de section utilisés dans le présent accord sont uniquement à des fins de commodité et n’affecteront pas la construction de celui-ci.

**************************

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Si ce qui précède est conforme à votre compréhension de notre accord, veuillez signer et nous retourner le duplicata ci-joint, après quoi cette lettre et votre acceptation représenteront un accord contraignant entre la Société et le Gestionnaire.

Sincèrement votre,

TECHNOLOGIE DIGIHOST INC.

Par:/s/ Michel Amar
Nom:Michel Amar
Titre:Chef de la direction

Adresse de notification :

18, rue King Est

Bureau 902

Toronto (Ontario) Canada M5C 1C4

À l’attention de : Michel Amar

Courriel : [email protected]

Avec copie (qui ne vaut pas notification) à :

Katten Muchin Rosenman LLP

525, rue Monroe Ouest

Chicago, Illinois 60661

À l’attention de : Mark W. Wood

Courriel : [email protected]

L’Accord qui précède est par les présentes confirmé et accepté à la date indiquée ci-dessus.

HC WAINWRIGHT & CO., LLC

Par:/s/ Mark W. Viklund
Nom:Mark W. Viklund
Titre:Chef de la direction

Adresse de notification :

430, avenue du Parc

New York, New York 10022

À l’attention du directeur général

Courriel : [email protected]

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Avertissement

La Sté Digihost Technology Inc. a publié ce contenu, le 04 mars 2022 , et est seule responsable des informations qui y sont renfermées. Distribué par Public , non édité et non modifié, le 04 mars 2022 12:55:02 UTC .

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